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虽然关羽知道现在是进攻樊城的唯一机会，一旦错过这一次，以后想要再回来那就实在太难了，可是他却也不得不率军退走，毕竟现在后方遭到偷袭，如果不夺回来的话，那就不仅仅是武陵和南郡了，就连荆南的另外两个郡零陵和桂阳也要丢失，甚至连整个交州都保不住，如果将这些地盘全都丢失的话，就算刘备肯原谅他，他也没有脸再去见刘备了。
在这一路之上不断有士兵逃亡，尽管关羽在军中平日里威望很高，再加上他爱护士卒，所以深得众心，可是因为军中不少将士的家眷都在江陵城内，现在江陵陷落，他们的家眷生死未知，在这种情况下，心系家眷的将士们纷纷逃亡。
在这个时期心念妻儿的，大都被人耻笑，可是心念父母的却都受人尊重，这些逃亡的将士大都以关心父母安危为借口，即便是关羽也都无力阻拦。
而不久之后发生的一幕更是令关羽麾下的将士军心溃散，因为有不少人得到消息，他们的家眷在江陵都过得很好，孙权军中的将士们对他们十分尊敬，不仅秋毫无犯，而且还帮扶孤寡，有的甚至发放赈济粮，让关羽军中这些家眷们衣食无忧。
在这过程中甚至有不少人劝说他们的丈夫和儿子，让他们不要和江东将士作对，而这还算是比较隐晦的，有的都直接说出让他们的儿子或丈夫投降的话来。
在这种情况下，关羽的大军还都没有遇到什么像样的敌人，就已经跑了大半，四五万大军仅仅剩了两万人左右。
“君侯，以我们现在的力量，就算是回到江陵估计也无济于事了，所以，我们不如不走江陵，直接沿着沔水向西而行，然后再沿着堵水进入上庸，上庸虽属汉中郡治下，然而其主申耽、申仪二兄弟皆是当地的豪强，实际上相当于是当地的军阀，这二人一向钦慕主公，还曾经暗中派人写信给主公，说是愿意协助主公对付巴郡的张任和严颜，君侯可借助他们的力量，翻越巴山，从背后夹击张任和严颜，帮助主公平定巴郡，，这样一来君侯虽然失了荆州和交州，却也帮助主公得到了巴郡，也算是将功赎过，相信主公也不会怪罪你的。”
看着满脸狂躁之色的关羽，王甫在一旁连忙劝说道。
王甫的建议本来是很好的，然而关羽却是摇头说道：“如果说怪罪的话，相信就算我白白丢掉整个荆州和交州，大哥他也不会怪罪于我，可是我自己会怪罪自己，大哥放心的把荆州交给我，我却如此不小心，竟然被孙权小儿麾下将士两次偷袭我的后方，害的我丢掉了整个荆州，也失去了北上夺取许都、恢复汉室的机会，虽然我手下只有两万兵，可是却依然有自信能够重新夺回江陵和武陵，甚至有可能会借此机会一举收复长沙，以血我上一次被周瑜夺城之辱。过山不必担心我们力量不足，现在军中的这些将士都是我的本部人马，他们的家眷并不在江陵，所以绝不会出现叛逃之事，我们还保有襄阳城，那里拥有我们的五千军士，还有大量的粮草辎重，足以支撑我们略微休整一下就出发前往江陵。
然而没想到刚刚来到襄阳城下，却见城门关闭，关羽派人叫城，却见城头上一将大声说道：“关羽休走，我周仓在此守候多时了。”
随即就见箭如雨下，关羽身边的将士们纷纷惨叫着落马。
“这，这是怎么回事儿？襄阳不是被我军占领了吗？”关羽心中怪异，因为尽管自己江陵和武陵陷落，可是在襄樊这里还是拥有着绝对的优势的，他更是在襄阳留下了五千将士镇守，可是现在竟然直接落入敌军的手中，这可真是咄咄怪事。
这时候城头上的周仓笑道：“关将军是否还不明白，为何我军能够占领襄阳？这里我不妨向你说个明白，当初你率军进入襄阳，有无数的百姓对你夹道欢迎，牛酒壶浆以犒劳你的军队，你为此感到洋洋得意，以为自己很得民心，可是我现在不得不告诉你，当初欢迎你的那些百姓其实都是我家主公派遣军士假扮的，真正的百姓有七成都提前迁到了樊城，所以，襄阳城内早就暗藏了两万大军，可是你却丝毫不知，我们本来准备等到你进攻樊城达到最关键的时刻从背后对你进行反击，却没想到先传来了你的江陵和武陵等地失陷的消息，于是我当即立断，率军击溃了你在城内的五千守军，夺了襄阳，然后在这里等你，本来我还担心你是否会返回襄阳，没想到你真的来了，哈哈，这可真是天意叫你亡于此地。”
随后周仓一摆手，只见箭雨再次落下，关羽无奈，只好率军退走。
“可恨的刘和小儿，我就知道他绝不会这么轻易把襄樊让给我，原来竟然设下如此毒计，这小子和周瑜孙权之流一样，都不是什么好东西。”
关羽暗暗骂了几句，率军往南退走，然而刚离开十余里远，就见一支队伍从后面追杀过来，当先一将大声喊道：“云长贤弟，你走不了了，还是速速投降吧。”
“徐公明”，关羽看了看面前不愿出那员大将，知道是刘和军中的名将徐晃，此人原本死守樊城，可是这么快就追来了，很明显是知道了自己目前的境况，此人武艺高强，战力非凡，换做是平常自己也未必是敌手，更何况现在军中将士如同丧家之犬，战力低迷，自己也不敢恋战，如何会留下与他硬拼？所以咬了咬牙，下令大军立刻退走。
对于这一点徐晃当然不会放过这样一个机会，率军追杀一顿，让关羽损失了一两千人，这才退去。
关于率军十分凄惨的继续赶路，等到宜城的时候突然遇到一彪军马拦住了去路，当头一将大声喝道：“云长，还识赵云否？我已在此恭候多时了。”
“赵云匹夫，违背当初与我大哥的誓言，今日有何脸面来见我？”关羽咬牙痛骂。然而却知道自己目前已不是赵云的对手，自然不敢恋战，奋力冲杀一阵，突围而出，计算人数，竟然再度折损了两三千人，除此之外，军中还有一两千人因为受伤而掉队，现在军中能战之士仅仅剩下了一万五千人左右。
“君侯，现在是很明显，刘和已然在前面部署好了伏兵，不要说是孙权，就算是刘和也不会放我们前往江陵，我们还是前往上庸吧。”
王甫见状，连忙再度劝说，却见关羽说道：“刘和还在庐江，他在荆州的力量有限，我想这就是他最后一支力量了，接下来定然不会再有他的人拦截于我，所以，再往南走，我们一定会达到江陵的。”