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周王室救卫未成又一次失去王威，中原之事已经形成强势天下。诸侯惧霸主而不惧王室公理。过去是郑庄公独霸中原，但是郑国几经易主，而且仍在二主逐鹿之中，早已失去了往日的威风。而齐襄公以其父齐釐公所坚守的实力基础上，加之他即位后用其残酷与凶悍手段，杀戮两国国君吞并纪国、号令诸侯而积聚独霸中原的力量了。
只是中原诸国还没有意识到，南蛮世界里已经闯出了一只猛虎。这只猛虎左右撕咬，已经将南方地域，扩为己有，虎视眈眈地面相中原了。这就是楚国。
而且各诸侯国并未真正看清楚楚国的真实面目。它不仅不把周王室的天理放在眼里，更无视于各诸侯国的常綱。在各诸侯国还在是不是能赢得周王室分封更高的爵位之时，楚国已经在熊通时期一跃为王，敢与周王室齐肩。事实上楚国已经挑战了所有诸侯国的尊严，只是中原诸侯仍在自己生存空间里厮杀苟活，还没有那么大的格局去考虑更多。
楚武王三十八年（公元前703年）春天，巴国派遣韩服向楚国报告，请求和邓国友好。楚武王派遣道朔带领巴国的使者到邓国说和。实际上巴国知道楚武王内室是邓曼也是邓国国君的女儿，和邓国示好原本可以直接找到邓国国君，而绕道楚国报告楚国国君也是讨好楚国，当然也是附庸国必须谨慎从事的选择。其实对周边的国家唯有邓国还是独立的，依仗与楚国的接亲，而不受其他国家的欺负，但楚武王却有一种不吞之而不快的心理。但也是看着是联姻国，而没有理由下手，当巴国想与邓国友好却感觉给自己带来了一个找借口的机会。前面楚武王派好了讲和队伍，后面却派出了另外的队伍暗中跟踪伺机行事。
邓国南部边境的居住着鄾（yōu）地人但属于邓国领土，却鞭长莫及。跟踪的队伍就选择了这里突然对讲和的队伍袭击，并掠夺财礼，杀死道朔和巴国的使者。
邓国得知此事赶紧禀报楚武王，熊通大怒，说邓国无视楚国，胆敢冒犯来使，杀死巴国与楚国的使臣而假作不知。不惩罚之难以平天理。可见欲加之罪何患无辞。于是楚武王派遣薳章当邓国国君面责备谩骂邓国，邓国国国君有口难辩，但对强加之词拒不接受。这年夏天，楚国派遣斗廉率领楚军和巴军包围鄾（yōu）地。邓国的养甥、聃（dān）甥率领邓军救援鄾（yōu）地。邓军三次向巴军发起冲锋，不能得胜。斗廉率军在巴军之中列为横阵，当与邓军交战时，假装败逃。邓军追逐楚军，巴军就处于他们背后。楚、巴两军夹攻邓军，邓军大败。鄾（yōu）地人黄昏后溃散成为楚国占领地。
公元前701年，也是楚武王四十年。楚国的莫敖（官名）屈瑕打算和贰、轸两国结盟。郧国人的军队驻扎在蒲骚，准备和随、绞、州、蓼（?liǎo）四国一起进攻楚国军队。莫敖屈瑕担心此事难以成功。来征求斗廉的意见，想听听他的想法。
斗廉说：“郧国的军队驻扎在他们的郊区，一定缺乏警戒，并且天天盼望四国军队的来到。您驻在郊郢来抵御这四国，我们用精锐部队夜里进攻郧国。郧国一心盼望四国军队，而且依仗城郭坚固，没有人再有战斗意志。如果打败郧军，四国一定离散。”
莫敖屈瑕说：“为何不向君王请求增兵？打有把我之仗。”
斗廉回答说：“军队能够获胜，在于军士的士气，团结一致便可战无不胜，而不在于人多。商朝敌不过西周，这是您所知道的。整顿军队士气而出兵，不要增什么兵。”
莫敖说：“那就占卜一下，看有多大胜算把握？”
斗廉回答说：“占卜是为决断疑惑，没有疑惑，为什么占卜？”
于是就在蒲骚打败郧国军队，终于和贰、轸两国订立盟约回国。
公元前700年，楚武王派兵攻打绞国，军队驻扎在南门。绞国人十分警惕，大兵驻守南门，紧盯着楚军动向。
屈瑕拜见楚武王，对楚武王说：“绞国地小而人轻浮，轻浮就缺少主意。请对砍柴的人不设保卫，用这引诱他们。”
楚武王听从屈瑕的意见。绞军俘获三十个砍柴人。
第二天，绞军争着出城，把楚国的砍柴人赶到北面的山里。他们还以为楚军在南门准备攻城。
其实此时的楚军已经坐等在北门，同时在山下设有伏兵。当绞国大兵打开北门并送几个砍柴人进山的时候，路上遇到了楚军的埋伏，而且楚军从北门而入，大败绞军。强迫绞国订立城下之盟。从此绞国成为附属国。而楚军得胜回国。在进攻绞国的这次战役中，楚军分兵渡过彭水。罗国准备攻打楚军，派遣伯嘉前去侦探，这个伯嘉三次遍数楚军的人数。对楚国的兵力做到心中有数，为防御楚军奠定了基础。
公元前699年春天，楚武王派屈瑕率军攻打罗国，斗伯比为这个楚国莫敖送行。
回来时，对他的身边的御仆说：“屈瑕一定失败。”
御仆不解斗伯比话从何来。就问他：“令尹怎么知道莫敖一定打败仗呢？”
斗伯比说：“你没看到屈瑕走路把脚抬得很高，表明他的心神不稳定。心神不定必然要打败仗。”
御仆又问：“那该怎么办呢？”
斗伯比说：“换将或增兵。”
于是令尹斗伯比进见楚武王。
“臣送莫敖大人出征，见他心神不定，此一去必败无疑，臣请君王为其增兵，可以尾随其后，作为增援。君王一定要增派军队！”
楚武王不以为然。一则此次莫敖出征，已经动员了楚国的大部分作战部队，二则楚武王并不觉得莫敖兵少，何必增兵。楚武王对令尹斗伯比说：“屈瑕已经夸下海口，此行必胜，令尹不必担心。”
楚武王没有采纳斗伯比的意见，回宫把令尹的担心说给夫人邓曼听。
“怎么能以走路腿抬得高就能断定其必败，岂不是笑话！”
邓曼想了想说：“令尹斗伯比的意思不在人数的多少，而是说君王要以诚信来镇抚百姓，以德义来训诫官员，而以刑法来使屈瑕畏惧。屈瑕作为莫敖对蒲骚这一次战功，已经居功自傲、心地狂躁了。他会自以为是，必然轻视罗国。君王如果不加控制，不是等于不设防范吗！斗伯比所说的请君王训诫百姓而好好地安抚督察他们，召集官员们而勉之以美德，见到屈瑕而告诉他上天对他的过错是不会宽恕的。不是这样，斗伯比难道不知道楚国军队已经全部出发了么？”
楚武王听夫人说的有理，还是采纳了斗伯比的意见。第二天上朝，楚武王派使臣快马加鞭赶赴赖国，让附属国赖国出兵追赶屈瑕，做屈瑕的增援。但还是差了一步，没有追上莫敖的军队。
一路上一些军士为屈瑕出了许多主意，再打罗国的战术上，希望能帮助屈瑕。结果屈瑕居功自傲，心不在焉，派人在军中通告：“如果再有敢于进谏的人，就要受军棍刑罚！”
大军到达鄢水，楚军由于渡河而次序大乱。全军乱七八糟毫无秩序，而且还不设防。过了河就是罗国，罗国早有准备，对楚军的作战能力十分清楚。罗国便联合卢戎国的军队，开战两面夹击战术。待楚军渡河立足未稳之际，并向楚军开战。
罗国和卢戎的军队从两边夹攻楚军。加上楚军渡河没有任何防范意识，队列松散，形不成战斗能力。屈瑕在混乱中命令难以发挥，两个小国军队把一个堂堂楚国大军打得惨败。杀的杀、逃的逃。两国军队到处追杀楚军。
屈瑕狼狈不堪，逃到一个荒谷，见自己的部下被追逐屠杀，自己已经无力回天。想自己无法向楚武王交代，便趁乱将自己吊死在一根树杈上。其他将领们大都被罗国与卢戎俘获，被囚禁在冶父，等待处罚。
楚武王得到情报自悔不及地说：“这是我的罪过啊。”
公元前690年，楚武王在位五十一年。
这一年周天子召见随国国君。周桓王见到随国国君破口大骂，责备他附庸楚国为王，助纣为虐，使得楚国横行与南方，成为悍匪蛮夷、无恶不作。
随国国君自愧不已，说了些自身处境艰难的话。
周桓王信誓旦旦地说：“周室天下怎么可以容忍楚地蛮夷兴风作浪，待朕动员中原诸侯剿灭楚军，尔等即可免除楚国的欺凌，恢复其诸侯国的尊严。”
随国国君跪拜谢罪。回国后一心等待周桓王率大军来征服楚国，以为蛮夷诸国拨云见日就要到了。随国指望着周天子的拯救，期望能熬出苦海。
此后随国对楚国的态度不免有些冷漠，不再以附庸国的身份打点楚国。甚至每年的朝贡也免掉了，不向楚国纳贡。楚武王很生气，认为随侯背叛自己，不惩罚随国，任其发展下去，我楚武王还有什么威信统治其他众小国家。
这三月，楚武王再次派兵浩浩荡荡大举攻打随国。
这次楚武王下了大力气，他运用一种名叫荆尸的军阵，把大戟颁发给士兵，组成特殊的阵营，队伍作战时候增加许多战斗力。
然而楚武王临行前准备斋戒，进宫告诉夫人邓曼说：“我心神动荡不安。”
邓曼看着已经是满头白发、垂垂老者的楚武王不禁流出泪水。邓曼叹了口气说：“君王一生征战不已，岂不知人的福禄是有定数的。满了就会动荡，这是自然的道理。先君大概知道，所以面临作战，将要发布征伐命令而使君王心跳。预示着此行可能有祸患啊。能不能不去讨伐或者尊王不亲自去讨伐。”
楚武王熊通说“随国现在死灰复燃，不附庸楚国。寡人猜想他们一定是有了训练有数的强大军队，如果指挥不利就难操胜券，我不放心啊。”
邓曼暗自垂泪，心理暗想：这次出征，如果军队没有什么损失，那就是君王必死在行军途中，不损兵折将是国家之福，可是夫君你呢？满腹心里话说不出来，于是邓曼放声恸哭起来。楚武王只是安慰了夫人一番，照旧出征了。
果不其然，楚武王出征的路上，与令尹一路商量着攻随的战役打法，还有那他精心训练的荆尸阵法利用。令尹心领神会、频频点头。令尹斗伯比发现楚武王仍不放心，一边一边地嘱托。心中一惊感觉不妙。
就要到随国边境的时候，楚武王忽然叫累了。令尹忙令大军停歇，搀扶着楚武王下车，搀扶着楚武王坐在樠（mán）树下面歇息。
阳光很好，楚武王缓缓地坐下来，抬眼看了一下树枝间流出的阳光，慢慢地垂下了头，身体也缓缓地倒下去了……。
这个征战一生，把他祖先辈创下的江山不断扩大延伸，让周边诸国闻风丧胆的楚国国君就这样与世长辞了。
令尹斗伯比、莫敖屈重悄悄商议了一番决定对楚武王之死秘而不发。按照楚武王的生前部署开通新路，并在溠（zhà）水筑桥，在随国境外建筑营垒。随国人恐惧，向楚军求和。屈重以楚王的名义进入随国，和随侯结盟，而且邀请随侯在汉水转湾处会见，会见时埋伏左右的将士一涌而出，将随国国君拿下后彻底灭了随国，这才徐徐退兵。渡过汉水以后公布楚武王的丧事。
公元前690年，楚武王死在伐随的路上大樠树下，这位继位不久就剑指随国国君，苦心经营近五十年，终究死在伐随的路上。这一年其长子熊赀继位，是为楚文王。