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6月19日，英军水陆两路向上海推进，上海官兵弃城而逃，英军大掠四天后退走。上海铸炮局新铸的铜、铁炮一百七十一门，火药九吨及大批存粮，尽被英军所获。
修整数日后，英军水陆并进前往镇江，同时，南洋军也抵达长江南岸，这批南洋军携带有从莱茵新补给的克虏伯C32III型野战炮，使此前在宁波战役中损失的火炮数量得到了恢复。
根据宋插的意见，南洋军决定分别在江阴、扬中、京口河道狭窄处，择高地建立临时炮兵工事，组织阻击战。
这三处河道狭窄处仅不足三公里，英舰距南洋军的炮兵工事仅有两公里左右。这个射程对克虏伯C32型III野战炮来说，正是优势最明显的距离。
6月25日上午，英军十五艘战舰途径江阴鹅鼻嘴，因河道狭窄，航速减缓。突然西南面岸上炮声隆隆，浓烟过后，密集的炮弹向英舰飞来。
本来就航速缓慢的英舰闪避不及，一艘战舰、一艘运输船当即就被打得开始下沉，船上英军紧急转移，船只乱作一团。被打了十分钟之后，英舰才开始还击，陆军也开始向炮兵阵地靠近。
此时在南洋军炮兵阵地上有约两千士兵，二十门火炮。他们昨日半夜行动，凌晨时分构建临时炮兵阵地，总兵谢桂芳给他们的要求是，全力炮击江中英舰，一旦英陆军接近，就准备撤退。
南洋军指挥官严格按照谢桂芳安排行事，从上午9点开战，到10点与英陆军接上火后开始撤退，与英舰相互炮击一小时有余，击沉英国战舰两条，运输船一条，四艘船只失去动力，需要修理，几乎所有英舰都不同程度受损。
而南洋军损失火炮两门，陆军士兵十八名，其余全身而退。
此次战役除了谢桂芳与这一部的指挥官，其余任何人都不知道，连江阴知县和驻守参将都是在炮战开始后才收到消息。
江阴知县这几日都神经紧张的看着过境的英军，没怎么睡觉，突然收到鹅鼻嘴附近有猛烈炮击的消息，吓了一大跳，带着参将和一队人马，兜了个大圈子到能看得见炮兵阵地的地方。拿起望远镜看是清军，既惊又喜。
观察了一阵，发现清军的炮火占了上风，就与参将商量是不是派点兵协助一下，这搞不好是个捡功劳的机会。参将也颇为认同，于是立即点兵增援南洋军。
清军虽然不扛打，但架不住人多。这位参将带着他的五百清军像牛皮糖一样粘着英国陆军半个小时才溃散，这倒是给南洋军争取了起码半个小时的炮击时间。
不过，南洋军最后的撤退，也让江阴知县感到失望——这不是让这帮英国凶神停下来祸害江阴吗？于是趁着英国人还没进城，他又赶紧让老百姓撤退到乡下，然后让城里富户出钱凑了几万两银子和牛羊，送去给英国人乞和。
英国人也知道清国人打仗各自为政，江阴知县多半也不知道是谁在打英军。不过他们从那只炮火犀利的军队身上感到有些不安，如果此时把军队散到江阴城，万一被再被对方偷袭也是个麻烦事，于是顺水推舟收下了江阴知县的礼物，就在江边休整。
却说阻击英国人这一部南洋军撤退之后，日夜兼程赶往京口，在此处休整并准备下一场战斗，而在京口之前的扬中，还埋伏着两千南洋军。
英国人在江阴折腾了差不多一周，带着剩下的十三艘船继续西进。
这次他们警惕多了，在长江两岸各派出一千陆军先行扫荡，军舰远远落后一两公里，防止再被炮兵偷袭。
英军只顾寻找炮兵阵地，还不相信有清军敢与英国陆军正面对攻，但埋伏在扬中的南洋军等的就是这只先遣部队。
7月2日，长江南岸的英军先遣军进入扬中，当晚在西来桥扎营。
半夜，又是一阵突然的炮声，英军先遣军被炸醒后立即行动，但由于是被三面包围，不得不花了好一段时间才确定炮击来源，然后又顶着炮火设置好自己的火炮，开始还击。
正是在这段时间，两千南洋军对一千英军进行了力所能及的饱和攻击。尤其在夜间，莱茵的步枪优势就显示出来，射速快、射距远，枪身质量好能支撑更多次发射。
当英军开始还击时，已经损失了近一半火炮和三分之一的士兵。这场不对称战斗使得其后近一个小时的战斗中，两千南洋军几乎把一千英军包了饺子。
直到英国警戒军舰发现，陆陆续续靠近战场，开始炮击和登陆，南洋军才开始撤退。
到天亮，英军检查战场，发现先遣军几乎全军覆没，由于被三面包围无处可逃，伤亡相当严重。
到这时，英国人才不得不正视清军的骚扰战术，而且他们意识到这就是在宁波战役中被歼灭的南洋军的另一部分。
为此他们在扬中停留四天，激烈讨论是否继续沿江而上。最后继续执行扬子江战役的意见占了上风，英军又开始西进。只是这次英军更加谨慎，两岸先遣军规模扩大到了各有五千人，同时有两艘战舰随行配合。
江阴知县、扬中知县向江苏巡抚孙善宝汇报了南洋军两战捷报，孙善宝大喜过望，随即向京师报捷。
浙江巡抚刘韵珂得知此事更是兴奋，看来自己押对宝了。他随即招来还驻在杭州的邹汉勋，与其沟通之后，向道光帝上密折，称是自己与南洋镇秘密制定偷袭计划，字里行间，把自己跟南洋镇的关系又加深了一层。
道光帝见捷报也十分喜悦，不仅下诏嘉奖南洋镇，安抚江阴、扬中、江苏，还口谕夸奖了一番刘韵珂。
但无论是皇帝还是南洋镇，都明白这个仗不能这么拖下去。于是皇帝趁着两场小胜，命令钦差大臣耆英与伊里布“馈送英夷牛羊”，两江总督牛鉴以“黄金十二万犒劳英师。”希望英国人能答应回到谈判桌上来。
英国人似乎是被打的丢了面子，反而有些急了，更加执着的要向镇江、江宁、南京一线进军。