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蒙古骑兵一口气撤退了百余里，一直碰到从陆路回援眉州的刘大耳部才稍稍停了下来，率领这支千人眉州军的是刘大耳机的一名心腹裨将。忽都派人告诉这名裨将眉州城已被占领，霹雳军实力极为强大，不若退回嘉定再作打算。这裨将听了忽都的消息十分犹豫，他虽然并不惧怕霹雳军，但能让狂妄的蒙古骑兵退避三舍，占领眉州的霹雳军想来也是军力强悍，至少是人数众多。即便自己再急行军两日赶到，人疲马乏之际只怕也不是对手，甚至会一败涂地。不过刘大耳严令务必夺回眉州，手下的兵卒也吵嚷着回家。这裨将犹豫多时，最终决定全军就地歇息，派人去请示刘大耳退还是进。
忽都率军从眉州撤退之时，分别派了轻骑去报告纽璘和刘大耳。他告诉纽璘霹雳军即将大举南下，围攻嘉定城的时间已经不多了，告诉刘大耳则是让他赶紧撤回嘉定，因为霹强大的水军已经出动了。得到消息的纽璘一方面加大了攻城的力度，限定新附军三日内拿下嘉定，另一方面又让信使告诉忽都，将从陆路朝眉州进发的刘大耳部带回嘉定。纽璘知忽都绝非胆小怯战之辈，而能让一千蒙古骑兵退却的对手，绝对能消灭刘大耳那支千人步兵。
坐镇水军的刘大耳初接到忽都送来的消息之时，心中陡生轻蔑之意，这一刻在他心中，威名赫赫的蒙古骑兵也不过如此。那忽都枉称为悍将，竟然被一群从事杂役的厢军吓退，对方不就是有些火器而已么。在官军的体系中，四川、两淮和荆襄战场的边军战力最强，接下来则是内地各州府的正规军，而主要从事辑捕盗匪和杂役厢军战力极为低下，说是凑数的也不为过。刘大耳自视为边军中的精锐，自然瞧不起以厢军征粮队起家的霹雳军。
虽然逆水行船速度不快，但刘大耳所率水军却仍比陆路进发的步军速度快了许多，再走一日便可到达眉州城。刘大耳命令水军继续前进，在他看来即便眉州城已失但他有信心重新夺回来。只不过眉州城逃回来骑兵带来的消息让他感到怒怕交加，这些被逼去试探性进攻的骑兵，逃生之后径直找到了刘大耳。怒的是忽都竟然将自己的骑兵派去充作炮灰，要知道那二百名骑兵可是他的宝贝，不仅装备最好训练也最充足。怕的是那些残兵告诉他，霹雳军两轮火炮便将他们团灭，而他们的人数更有万人之多。
刘大耳对忽都的提醒虽不在意，却不得不重视逃回来骑兵的话。他对这支骑兵极为倚重，选拔人员除了武艺精湛之外，必须还得是俯首贴耳之人。当然刘大耳对这支骑兵也是十分信任，每日都是好吃好喝，待遇不比军官和亲兵差。这些骑兵众口一致，让刘大耳蓦然发现，霹雳军不知何时已发展成为一个庞然大物了，再也不是崇庆府那支厢军了。俞兴主政嘉定之时，霹雳军为了防止其打压刻意隐藏实力，在与嘉定军的交往中也处处示弱，一旦有矛盾也是处处忍让，故俞兴手下的骄兵悍将自然不把霹雳军放在眼中。曹知州也曾提醒刘大耳注意霹雳军，反被其私下讥笑雅州军力孱弱，错把家猫认作老虎。
当下霹雳军治下有人口五十万左右，这些人口中青壮居多，由于能吃饱穿暖加之有必要的医疗条件，加之夜校、扫盲班的开设，素质比其他地方高出一大截。虽然当下只有四百万余亩土地，但皆为膏肥良田加之一年两熟，即便平年也能做到粮食富余。更重要的是霹雳军还有数十座大大小小的矿山和工厂，产业工人数万人，还能通过商队源源不断从外界获取资源资金，这样实力已不逊于四川制置司所在地重庆府了。只不过霹雳军对外一向低调，又实行保密制度，即便外界有人知道霹雳军外显实力只是冰山一角，但根本不知道具体情况，刘大耳这种井底之蛙更是如此。
“三十六计，走为上策”。刘大耳一面下令水军撤回嘉定，一面派人去通知陆路的眉州军也返回嘉定。只不过这个撤军命令下达的太晚了，就在眉州水军船只纷纷掉转船头之际，上游出现了大批的船只。这些船只约有一百余艘，其中有不少大船，它们顺水而下如墙列进，趁着眉州军调转船头的混乱之际直扑了过来。刘大耳见状，急令后部战船回头迎战，以掩护主力的撤退。这个命令无疑是正确的，它能让眉州水军部分船只和刘大耳逃出生天。只不过人生都是自私的，特别是刘大耳一向刻薄寡恩，眉州士卒那里肯自愿去做断后这种必死之事。当下都纷纷夺船，争先恐后地逃跑。
眉州水军虽然也有百余艘船千余人，与霹雳军船只人数相差不多，但水军旅大船多，兵员素质也不可同日而语，在武器装备上更形成了碾压性的代差。加之霹雳军占据了上游优势，眉州水军船只又慌于逃命阵形混乱，故战斗结果毫无悬念地一边倒。除了有几艘眉州火战船悍不畏死的攻击造成了些许麻烦外，此战水军旅的攻击可以称得上是行云流水，一气呵成，不到半个时辰便将眉州水军大部歼灭，连刘大耳也死在火炮之下，只有少数轻快小船逃出了生天。实际上刘大耳在被包围时也曾试图投降，只不过随着乐全安手一挥，他便被打成了筛子。
此战之前的军政联席会议上，欧阳轩明确要求绝不放过刘大耳和曹知州等降蒙首恶。一方面是霹雳军已经树立了坚定的抗蒙形象，也不再需要通过公开审判、悬首示众等方式来震慑潜在的汉奸。另一方面是刘大耳和曹知州降蒙前属于地方主官，将其俘获需要通过司法程序，需要四川制置司甚至临安的批文才能处决。这两人的关系盘根错节，也有不少朝中重臣收过其贿赂，把他们留着难免夜长梦多。故欧阳轩命令不接受这些汉奸头子的投降，而是要当场击毙。
全歼眉州水军之后，水军旅南下嘉定便是坦途，当下乐全安便留了后队打扫战场，又派人将抓获的几百俘虏送回眉州，自率前军径直往嘉定而去。水军南下之后，曹二狗命骑兵在前开道，又派了轻装步兵沿官道两旁边山径前出侦察，自己则率领野战师的主力往嘉定出发。
得知水军全军覆灭和刘大耳身死的消息之后，眉州步军哗变了。原本这些步军在得到刘大耳的命令后，正准备返回嘉定，此时忽都在纽璘的命令下前来准备护送——或者说押送他们。骑兵在眉州城下被当作炮灰，让这些步军极为不满，不愿随同蒙古骑兵行动。领军的裨将好言劝慰士卒，就在手下勉强答应之时，忽都却等不及了。在他看来当下嘉定战事正酣，急需要炮灰攻城，而这裨将却在这里期期艾艾实属贻误战机，便下令将裨将斩杀了。这裨将一死，这些眉州步军士兵便群龙无首，在夜里便哗变了。
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