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另一边，托尼缠住了史蒂夫他们，黑豹去追击巴恩斯，小蜘蛛也寻找对手缠住他们，皮特的超快速度让斯塔克一行人难以招架。
皮特罗有些得意，因为他的速度很难让他们很难反应，娜塔莎和黑豹被皮特的一个冲刺撞飞落地，好在娜塔莎本能翻滚卸力，特查拉凭借振金战衣卸力，豹爪抓地在地面里犁出了道道爪痕。
小蜘蛛凭借超强的反应和蛛网限制了他的速度，在皮特罗一个转向不及被蛛丝黏住摔倒在地。
抓住机会的彼得迅速吐丝将皮特罗黏在地上。
彼得：“哇哦~~你的速度真快，我都有些反应不及了，幸好我有蛛丝。”
皮特笑笑不服输道：“还没结束呢，好戏才刚刚开始！”
蓄力爆发，皮特起身，虽然难以完全挣脱蛛丝，但是在皮特的撕扯下好在是恢复了行动能力，蛛丝的特性让他的速度下降了一个等级。
史蒂夫掷出盾牌，向前的战争机器飞来的姿势一滞，想要去追击巴恩斯的黑豹被史蒂夫拦下，两人战成一团，史蒂夫趁机将黑豹甩向反方向拦在路上。
“让开队长。”
“我不会说第二遍。”
说罢，特查拉扭转腰身两个连环飞踢一气喝成，但是被史蒂夫的盾牌挡住。
彼得追向巴恩斯和山姆，手脚并用的小蜘蛛在玻璃上飞快前行。
两人正在跑步前往北边五号机库的昆式喷气机，见到在玻璃墙壁上攀爬的小蜘蛛巴恩斯疑惑道：“那是什么玩意儿？”
山姆看了眼也无语道：“这年头人人都玩花样。”
小蜘蛛射出蛛丝荡出身子在空中摇摆着用双脚将玻璃踹碎，然后又将山姆踹飞，巴恩斯奋力一拳击向彼得，但是小蜘蛛一手毫不费力的接住巴恩斯奋力击出的金属手臂。
“你有金属手臂？老兄，这太帅了。”
这时候猎鹰展开双翼将彼得带着腾空飞起，小蜘蛛和山姆在空中交手，彼得大喊着：“你有权保持沉默！”然后借助蛛丝和山姆又开始在机舱大厅展开新一轮的追逐。
斯塔克向着皮特出手了，毕竟以他的机动性必须要首先对付，要不然史蒂夫他们始终处于来去自如的状态，只要将皮特控制那么旺达就会有顾忌，队长他们的人手也会减员。
想到这里斯塔克悬空手臂中的许多电击圈射出，因为蛛丝难以灵敏躲避的皮特中招，随着一阵电击声响起，皮特被电晕。
史蒂夫和特查拉的战斗还在如火如荼的进行，黑豹的豹爪连击让史蒂夫的盾牌上多了几道爪痕。虽然盾牌和豹爪都是振金，但是这和形态有关，尖锐的爪子本身就是为了破坚而设计。
特查拉和史蒂夫纠缠在一起，两只振金豹爪让史蒂夫也是束手束脚，毕竟只要挨上一下血肉之躯就会被重创。史蒂夫凭借着多年的战斗经验和直觉躲避着特查拉的攻击，并且不断用盾牌阻挡特查拉的攻势。
旁边的队长也是惊呼一声，一个格挡将黑豹踢飞，急忙查看皮特的情况，直到确定无事后才松了口气。
托尼道：“他没事，只是需要睡会了。”
斯塔克也冲向前来，和美队对峙。
斯塔克：“你没有胜算的，队长！”
史蒂夫：“那得试过才知道！”
托尼冲向史蒂夫，两人碰撞，钢铁的交击声回响，但是并不擅长搏击的托尼一直处在下风……
黑豹继续去追巴恩斯。
蚁人斯科特则和娜塔莎对峙。
斯科特：“听着，我真不想伤害你！”
寡姐犀利的盯着斯科特，“是你考虑太多了。”
说着一脚踢向斯科特的裆部，斯科特痛呼，但还是被娜塔莎钳住手臂反制，这时娜塔莎被缩小后的斯科特反手控制，娜塔莎瞬间失重跌倒在地，斯科特抓住娜塔莎的手臂别向她的后背。
好在娜塔莎手腕中的武器发挥作用将其弹飞。
见到一直处在下风的托尼，这时候罗德也参战了，战争机器抽出背后的特制电棍向着队长冲过去，罗德说道：“抱歉，队长，不会要你的命，但你也不会毫发无损。”
腾空飞起挥击电棍的罗德被史蒂夫持盾挡下……
候机厅中借助蛛丝和这里复杂的结构，彼得和具备飞行能力的山姆进行着空中交战，彼得还得躲避地面上抛物的巴恩斯，一时间被猎鹰山姆抓住机会在背后袭击将其踹飞。
彼得反应迅速射出蛛丝将身体拉起，另一只手射向山姆飞行包的喷气口，于是山姆失去飞行能力坠落地面。
撞塌了售卖商铺的顶层的山姆挣扎起身，然后被手疾眼快的彼得射出的蛛丝将他的双手黏在身后的围栏上。
这时，小蜘蛛才有机会停下来抓住一根柱子落脚和山姆攀谈。
“你的翅膀是碳素纤维的？”
被束缚住双手的山姆反问道：“这是你吐出来的？”
“那怪性能这么好！我真的不得不说，真是太赞了。”
山姆无奈道：“我不知道你以前有没有参加过战斗，这个时候不会说这么多话。”
“好吧。都是我的错。”
说罢小蜘蛛射出蛛丝将身体荡起踹向山姆，但是这一脚被巴恩斯挡住，连带着山姆一起跌落下层。玻璃碎屑散落一地，山姆被被蛛丝包裹，巴恩斯的金属手臂更是被黏在地面上。
蹲在柱子上面的彼得又开启了话痨属性。
“伙计们，我很想和你们打下去，不过我的完成任务，得给斯塔克先生留个好印象。所以对不住了。”
说着彼得刚想输出蛛丝的手被山姆暗中操控的无人机上的绳索套住带着彼得撞破了候机厅的玻璃飞了出去。
这时巴恩斯无语道：“你就不能早这样吗？”
“你好烦！”
另一边，斯塔克和罗德对史蒂夫的混和双打也没有起到很大的作用，史蒂夫凭借着精湛的格斗技艺和两人比拼不落下风。两人的武器装备都不能对史蒂夫尽情使用，战衣装备的武器都杀伤力很大，并不适合活捉别人的逮捕任务。
再次面对凌空扑来的罗德，史蒂夫一个回旋踢将罗德手中的电棍踢断。
这时候，斯科特来到史蒂夫旁边，道：“队长，用这个。”说着丢给史蒂夫一个玩具车大小的白色小车。
看着史蒂夫一脸疑惑的表情，斯科特拿出一个蓝色的回旋镖道：“朝着这个东西扔。”说完将飞镖抛出，史蒂夫也是反应迅速，后发先至将小车击中飞镖。
面对这突然变大的小车，娜塔莎、托尼和罗德都急忙闪避，车子翻滚着落地，剧烈的爆炸声响起，这是一辆油罐车。
面对着爆炸，斯科特惊讶道：“天呐，我以为车里装的是水。”
史蒂夫和斯科特对视一眼，两人转身离开。
这时候，托尼拉起倒地的娜塔莎，娜塔莎道：“这是计划的一部分吗？”
托尼：“我本来打算对他们客气点儿，换个战术。”
这时候，摆脱了欧阳的旺达，挣脱了蛛丝的山姆和巴恩斯，以及被救援醒来的皮特都在迅速接近着目标。他们即将冲出重围。
史蒂夫一行人奔跑着接近昆式喷气机，这时幻视出场，一道能量射线在众人面前的地面划过。
幻视道：“罗杰斯队长，我知道，你认为你自己在做一件正确的事，可是为了集体着想，你现在必须投降。”
托尼带着娜塔莎，罗德载着黑豹，荡着蛛丝而来的小蜘蛛，带着黑色流光落地的欧阳，双方开始面对面对峙。
对于史蒂夫一行人来说想要离开这里就必须击败面前的托尼一行人，山姆问道：“我们怎么办？队长。”
史蒂夫沉默一阵，沉重的吐出两个字：“Wefight！”
气势汹汹的双方，开始踱步上前，娜塔莎无奈道：“这下有好戏看了！”
升级的战斗一触即发……