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天水郡上卦城中，庞统看着前来拜见的魏延奇道：“你从哪里冒出来的？”
魏延将自己出子午谷，然后背袭夏侯渊的事说了，请罪道：“末将糊涂，把按照孔明先生吩咐稳扎稳打，犯险偷袭，以至于损兵折将，还导致赵云将军提前放弃战略要冲，甘愿受罚！”
庞统听完心道：既然出子午谷成功，何必多此一举。只需要占据渭水沿岸渡口，堵截曹军粮道，不出二十天夏侯渊粮尽必然退兵。现在损失巨大却无用。不过也不算太坏，烧毁的这一批粮草也够夏侯渊难受。
想罢道：“文长，你有没有罪，我没权利说，孔明也没权力说，这事只有主公说了算。
街亭早晚要放弃，你来不来都要放弃，这与你无关。现在呢你应该好好准备应对夏侯渊，你若觉得自己闯祸了，那就好好将功折罪。你已经进入陇右，那也正好，正好相助我拒夏侯渊。”
魏延道：“谢军师！军师只管吩咐！”
庞统道：“你靠过来，这些日子你没在陇右，并不清楚形式。我先给你说说，你也好给我补充补充！
我军自武都郡进兵，沿祁山大道进攻，迅速攻下天水、南安两郡治所。因为时间紧迫，两郡所辖县城都没有降服。
陇西郡太守徐邈、安定郡太守邹岐都是深得民心，能力出众之人，他们拒不投降，我们兵力不足，短时间内无法攻下。
为了争取时间，稳固陇右，拿下各处，派子龙前去街亭拖延时间。子龙守卫街亭近五十日，已经完成初步计划。
第一，我们拿下了祁山堡，祁山是进军陇右的要地，那里没有城池，却有一座坚固的堡垒。
我们开始进攻时，没时间攻打，只能派兵驻守。幸赖祁山堡兵力也只能自守。之后陈式围困祁山堡四十余日，不断攻打堡内曹军，堡内曹军恐惧投降，从汉中进入陇右的路已经畅通无阻。
第二、天水、南安下属县城已经大半拿下，一些要紧的县城也更换上我带来的官员任职。陇西郡一半的县城也被拿下。
陇西郡太守徐邈是个奇人，向宠围城时，他便派出兵马三千出城逼退向宠。他还带话给向宠：只要能断绝陇右同关中的联系两个月，他就会投降！若主动进攻，你的兵马肯定攻不下！
徐邈倒是清楚，有两个月，我军拿下大批县城站稳脚，有了和曹军交战的缓冲，只要稳扎稳打，陇右早晚要沦陷。
天水临渭城迟迟没拿下，我觉得其中有攻城的马岱是马超的堂弟这一原因。百姓恐惧憎恨马超曾屠冀县。
我已经派陈式去把马岱换回来，让他善加安抚百姓，攻占几处紧要的县城！这两郡暂时可以说不构成致命的威胁。
第三、你也看到了，我已经迁移襄平、上卦以北的百姓，收购多余的粮草，填平水井。为的就是逼迫夏侯渊不能无视堡垒，分曹军之势！同时让他受制于粮草转运。不能也不敢全军压来，减轻对我们兵力的压制！
第四、金城郡已经拿下，威武、西平等四郡有人起兵响应。凉州可以说基本拿下，马超已经率主力返回驰援。
现在对我们不利的是夏侯渊攻破街亭，我料想夏侯渊有三条用兵之策。
我先说下策就是按我们的构想攻打我设立的堡垒。
中策是分兵进入陇右，稳扎稳打，先支援未投降的郡县获取粮食，陇西郡和临渭等大城尚未降服，只要见到有援军赶到必然坚定守城之心，我们没有足够的兵力稳固驻守各处，大部分小县城都是名义上投降。
夏侯渊虎步关右，威震诸羌，进入陇右，夏侯渊的威名传出，肯定会有人倒向曹军。如果那样的话，我们只能会合诸葛亮增援的三万兵马，再汇聚马超等部与夏侯渊正面交锋，一战定陇右及凉州的归属，那样胜败还很难说。
上策则是险招却最有效，打我们致命的软肋。那就是除了与赵云对峙的兵马外，夏侯渊引其余所有兵马直取祁山堡，陇西及南安郡大部分我都没有来得及征收粮草，曹军劫掠三郡百姓粮食作为粮草，我们无力阻拦。
夏侯渊在祁山立下营垒，深挖壕沟，甚至可不计伤亡拿下祁山堡，阻断我们和汉中的联系，连接陇西郡和尚在坚守的城池。
这样我们得不到汉中的支援，进入陇右兵马已经奔波奋战两个月，有些要处也要派兵把守，可以说是兵力分散，士卒疲惫，还要防备两郡反复，兵力数量也不及曹军，无处可退，只能冒险一战。
我们的输面有点大，更重要的是一旦输了，搞不好会全军覆没。不过我猜夏侯渊不了解情况，未必敢用这个上策。中策最有可能！
你魏文长烧毁的那批粮草，烧的好！这样使夏侯渊粮草线断裂，我估计最多夏侯渊还有不过二十天粮食。
失去粮草，上策不用想，中策也站不住脚，没了粮食，攻打赵云堡垒的曹兵也撑不了多久。我们不需要正面，冒险击败夏侯渊，只需要再守十五天就够了。夏侯渊还要准备撤退路上的粮草是吧！
现在不知道下一批粮食何时抵达！所以我要改变用兵策略。来人！”手下人进入。
庞统吩咐道：“你将我写的这封信带给马超将军！记住一定要隐秘！让马超将军务必达成我信中所写！”手下人应诺。
魏延问道：“军师，我做什么？你已经安排的差不多了！”
庞统道：“文长别急。我觉得夏侯渊绝不甘心放弃陇右，他搞不好会冒险进攻。不是天水治所冀城，就是这屯粮之地上卦。
冀县兵马四千多人，足以坚守。我们城中现在只有两千兵马，不多，幸赖都是精锐。孔明已经派出援军三万，还要五天才能到，我们可要撑过这五日。”
魏延道：“军师我们该如何做？”
庞统道：“若为两军交锋，说白了就是一鼓作气，能压下去夏侯渊的锐气就好办！你协助我守城，以防万一。”
夏侯渊率八千精锐骑兵，寻找到一条缓山越过，进入天水。
夏侯渊打探出天水和陇西都有城池没有沦陷。分出骑兵赶往支援，坚定他们的守城信念。
夏侯渊派出斥候，打探出天水一郡的粮食都被征集过，现在都屯在上卦。夏侯渊也不废话，率兵直趋上卦。
赶到上卦城下，手下人来报，除了南门，其余三门大开。夏侯渊亲自来看，果真如此，不仅城门是开着的，连城头都没人。
夏侯渊指着城头道：“来人，给我往城头射箭，看有没有埋伏人。”手下领命前去，射出数拨箭矢，听不见有人中箭的声音。
夏侯渊道：“上卦听说是个叫庞统的人把守，此人是刘备的军师，不可小觑。我们要当心！”
手下偏将贾真道：“将军不要被这些废物文人唬住，末将前去探看一番。”
夏侯渊制止道：“谨慎些！不要冒险！”
贾真道：“将军，末将领几个人去，纵有埋伏，也没什么大损失。”
夏侯渊道：“不要拿命开玩笑！”
贾真道：“将军，我们不能拖太久。将军放心，末将会小心的！”言罢率两人进入城门。
贾真小心翼翼的靠近，不停试探，往城门内射箭，也没有动静。横了横心，拍马进城，刚到城门洞，掉进挖好的陷马坑，两边突然出现十余人将三人生擒。
夏侯渊大惊道：“果然有埋伏，快去救援！”郭淮急忙率众骑兵赶去，靠近城墙，无人的城头忽的出现数百人一齐放箭。
郭淮来不及防备，慌忙格挡箭矢。汉军押上来贾真和两名曹军骑兵，在城上斩首。夏侯渊望见，心中又痛又气大骂道：“贼虏，给我等着！”
郭淮被弓箭压制，圈马后撤。手下斥候来报，左右两门有兵马杀出。夏侯渊道：“原来是想诱我进城，然后左右包围！不要害怕，分头抵挡！”左右将校分兵而去。
过了一会儿斥候又来报告，后面又出现兵马，从飞扬尘土看，约有千人之多！
夏侯渊看看上卦城，不甘心的道：“暂且退兵安营，在做计较！”
城头庞统看见夏侯渊退兵心中笑道：张翼德当初长坂坡吓退曹操之计果然厉害。后方哪有兵马，不过一百多人马尾巴拴上树枝奔腾。曹军斥候远远眺望，以为是一支兵马。左右城门兵马也是唬人，曹军骑兵一来就撤回。
夜里，下起了雨，庞统望着雨笑道：“下雨之后，夏侯渊骑兵无用武之地。天助我也！”
与庞统的高兴相比，夏侯渊自然郁闷。自己今天没凭借锋芒攻城，展现出犹豫和怯意，不敢放手一搏。
夏侯渊狠狠挥了下拳，自己当初虎步关右的气概哪里去了，难道是因为对手变了自己就变得胆怯起来！
郭淮走进帐中，夏侯渊平复一下道：“看来上卦有了准备，拿下不易！”
郭淮道：“其实将军，纵然拼命破城，贼兵也会烧毁粮草！魏延必然将消息带给了庞统！”
夏侯渊皱眉道：“你的意思是撤退？”
郭淮道：“也许末将的感觉错了！”
夏侯渊道：“也许你是对的！”
郭淮道：“将军，雨越下越大，紧防贼兵偷袭！雨天骑兵驰骋困难！我已安排好了！”夏侯渊点点头。
三更时分，上卦城出来千人分作五队，带上大鼓，到曹营附近猛敲，然后呐喊。曹军赶出来，汉军便偃旗息鼓。
这边停了，另一边开始了。一晚上循环不断，搅得曹军不得安宁！曹军曾深追过一次。汉军将他们引到提前准备好的埋伏处弓弩招呼。
曹军黑夜看不见，不熟悉地形，吃过一次闷亏就不敢在出营。第二天曹军士气难免低落，魏延率兵出城挑战。
夏侯渊见到魏延，汉军敢出城，心中退意强烈，亲自出马逼退魏延后。当晚，率兵马撤退。