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徐晃将关羽围困起来。分派徐商统领三千骑兵，三千步兵，埋伏在围头屯外，再诈做关羽军求援，调离围头屯守军。
徐商就用骑兵进攻支援关羽的援军，步兵则袭击拿下围头。
围头屯守将乃关羽之子关平。徐商派人前来诈援，派三名精细之人前去。
关平问道：“我父亲何在？”
曹军都尉道：“关将军被围困在半路上，所以小的前来求援，希望少将军速速前去支援！”
关平听罢忧心不已，关心则乱，也不多想，便要点兵前去，一人忽然道：“少将军不觉得奇怪吗？”
关平一看是杨仪，杨仪是刘备南阳之战时由曹操手下转为刘备手下，刘备和他一番交谈后，甚是赏识他的才干，便留他为关羽帐下任职。
关平忙道：“怎么？”
杨仪道：“关君侯深通兵法，怎么会被这么快击溃围困，而且围头屯中不过四五千守军，除去留守的，去了又有什么用？
君侯的话肯定会让我们等到甘将军赶到后一起去救他，甘将军不用一天就会赶到，君侯算准路程，应该也是知道的，怎么会让我们现在就去？
此处一失守，曹军等于断了襄阳、江陵的援军，到时候樊城以北我们的兵马全都会被围歼！而且，这个人也有问题！
他说的君侯被困的地方我知道，那里根本不是适合坚守的去处，这个人说是杀出重围，我不认识他，一个从上万兵马中杀出来的人我连模样都记不清，不大可能！”
关平忽然道：“要不是杨先生提醒，我几乎忘了！”
关平叫来曹军都尉道：“你叫什么名字？
”曹军都尉道:“小人徐方。”
曹军哪里知道，关羽傲上而不欺下，爱惜士卒，军中什长以上的士兵，主要将领都知道名字，曹军虽然听说过，却没拿这个规定当回事。
关平一听令他们退下去，曹军还假意道：“少将军尽快救援，晚了就糟了！”
关平道：“我自有计较，你不用操心！”曹军退下。
关平对杨仪道：“杨先生，这八成是奸细，我不知道这个名字，至少十夫长以上的那些个人。”
杨仪暗暗心想：没想到少将军这样的身份都要记住普通士卒的名字。
杨仪道：“那就对了，如此身手不会连个官职都没有！”
关平道：“既然如此，我诈做中计，先生守屯，贼兵临城后前后夹击，可破贼军。”
杨仪道：“只是不知贼军是伏杀援军，还是先破我屯垒？”
关平道：“不必多虑，我只带两千兵马。屯垒中尚有三千兵马足矣。”
关平趁夜打出城，之后往南而去，关平熟悉道路，走了数里，找了个地方，全军休息，等了一个时辰，开始全力返回。
屯垒方向传来喊杀声。关平全力冲刺，赶到围头屯下，曹军在徐商率领下正奋力进攻，可围头屯外围深壕及鹿角十重，障碍设施极为严密。
徐商拔除了半数，杨仪正在领兵抵抗，关平大吼一声，拍马舞刀杀向徐商，两千汉军背后夹击，徐商慌忙撤退，前后都有汉军，再加上壕沟重重，更是困难。
徐商率三千步兵攻打，骑兵在半路等着截击关平，没得到消息无法支援。
关平从背后将徐商并曹兵全部赶到壕沟里，徐商大败，转眼就要倾覆，忽然背后擂鼓声起，竟然是徐晃亲自赶来。
关平、杨仪有些措手不及，胜利就在眼前，却突然失去。
关平大喝道：“杨先生先退，我断后。”杨仪也不客气，这也不是客气的时候。立即回撤。
徐晃急急赶来，汉军仓促撤退，难免有些混乱，徐商看到援军，士气在求生的意志下暴增，徐商反而劫杀汉军，拖延撤退。
关平看罢大怒道：“败将还敢言勇！”挺刀猛劈而来。
徐商招架，关平使开刀法，两人交战不过十回合，关平忽然大喊道：“贼将，到此为止！”
徐商正吃力的招架，被关平喊得一激灵，关平大刀抹过前胸，接着又砍到脖颈。
远处徐晃一步之差，没能来救，眼看着徐商被杀，心中怒气爆发，死死咬住汉军。关平翻身来敌，徐晃为给徐商报仇，毫不留情，要斩了关平，关平连连后撤徐晃步步紧逼。
汉军退去围头屯尚未整顿齐整，十重鹿角也损毁大半！徐晃趁着汉军的乱，格斗而入，突进屯中。
关平收拾不住兵马，只得弃屯而走，徐晃那里肯放，纵兵紧追，关平大败，只得狼狈奔逃，进入樊城，徐晃直抵樊城。
徐晃夺得围头，却丝毫没有喜悦。若非自己权衡轻重，判断与其围困关羽不如攻陷围头，领兵前来接应，围头就是另外一个结果！
饶是如此，徐商和数千兵马的伤亡对他来说太不值了。徐晃看到樊城的坚固后果断放弃围城，只留下一千骑兵虚张声势。
大军回返，与围困四冢的吕建会和。关羽天亮后继续往四冢进发，曹军骑兵袭扰，徐晃不在，吕建阻挡不住，放关羽进入四冢屯。
关羽大军进去后，关羽和五百刀斧手翻身挑战，关羽邀徐晃一战。徐晃刚刚赶了回来，得报后，前来接战。
关羽一见徐晃大笑道:“大兄不是想与关某较量，现在可分个高下。”
徐晃大笑道:“好，我也有此意，不过我要告诉云长一件事。”
言罢，徐晃取出围头屯的旗帜扔到阵前道:“围头我收下了。”
关羽凤眼一闪道:“我说为什么今天撤退没看到公明，看来平儿着实叫公明费了番手脚。”
徐晃眼中闪过一丝气愤，不过立即消失不见道:“关平挺孝顺，听说你被困，想来救你。”
关羽道:“可惜，他还是嫩了点。公明该动动手了，你不能老欺负后辈。”
徐晃道:“当然。”两人各举兵刃，刀斧相交，一场厮杀，天黑方止。
次日，樊城城下的一千曹军骑兵只剩百人来归，徐晃一问，才知道是甘宁赶到，当晚悄悄进攻。
甘宁兵力万人，突袭而来，结果自然是一边倒，徐晃喝斥来人退下。令吕建统兵三千把守围头屯，注意樊城动静。徐晃则在四冢与关羽交手。
甘宁抵达樊城，袭破曹军后，与徐庶、关平、赵累商议。
徐庶道:“曹军围南阳，志在必得，徐晃此次前来，就是截断我们对南阳的支援。”
关平道:“我父亲尚不知消息，这可怎么办？”
徐庶道：“徐晃没有围困樊城就是说明云长没事。少将军不必太担心。”关平点点头。
徐庶接着道:“大战之后的创伤还没有完全恢复，甘宁的一万五千兵马和襄樊共计两万兵马就是可以出动的所有兵马了，徐晃来势凶猛，不可小觑，我们要慎重交手，不能失败。”
甘宁道:“现在我担心云长此时属于孤军，曹操要是派出重兵攻打，围歼四冢，我们群龙无首，军心士气顿失，那就糟糕了。”
关平忙道：“有什么好办法。”
甘宁道：“我已经派出精细之人去通知你父亲，接应他撤退。少将军暂且把守樊城，赵都督封锁江面，保证襄阳的绝对安全和樊城的联系。我率领三千兵马去会会曹军，探探曹军虚实。”
徐庶道：“只怕徒劳无功！”
甘宁道：“无妨，不过试探一下，不做深战！”
甘宁引三千兵马北上，抵达围头，吕建已经将鹿角壕沟恢复，甘宁看着都头疼。
甘宁派使者联络关羽，相互约定接应他撤退。之后回返樊城，临近樊城时，徐晃得知消息已经派出骑兵赶到，一场交战后，甘宁留下一半兵马后才撤回樊城。
曹军骑兵耀武扬威樊城下，之后返回。甘宁回到樊城后，先治疗受伤的将士。
之后杀了十只羊，两头牛，取出五十坛酒，选拔各营十人长、百人长一百人，以美酒牛羊招待。
甘宁用大碗斟酒，然后斟给众百人长和十人长，拿起碗喝尽碗里的酒。却见众人都没有饮接酒。
甘宁问道:“尔等可饱食牛羊，饮尽美酒，之后随我去进袭曹营，搓其锐气，接应关君侯。”
众人道:“曹军骑兵近万，非轻易可破，何况还有围头曹兵在侧。”
甘宁大怒拔刀厉声喝道：“受主公厚恩，当舍身报之。我甘宁尚且不怕死，尔等有何忧虑？怕死之人脱掉铠甲，我绝不为难。”
众人见甘宁神色严厉，怒目圆睁，不敢争辩，只得饮下美酒。
关平本来设宴招待甘宁，正准备前来相请，正在后面看的听的清清楚楚，急忙派人去请甘宁。
甘宁听来人相请后大声道:“少将军可出来说话。”
关平转出，来到近前道:“甘将军，曹军骑兵来去如风，不是容易破的，此事当从长计议！”
甘宁道:“少将军，你以为我毫无准备吗？今日，曹军新胜，首先不会想到我们敢赶去四冢偷袭，更不会想到我引一百人去偷袭。
我为先行，搅乱曹军，少将军引兵接应我，再在围头准备两只兵马，一路防止围头内曹兵截击我们撤军，在撤退路上布下弓弩手，我们撤退时，曹军必然不甘心，正好埋伏。”
关平道:“太险了！”
甘宁道:“身为战将，临阵交战哪有不险的。现在我最担心的是曹军重兵围攻云长，我们要在曹操的大军之前，与云长会和。”
甘宁对众人道:“尔等都是百里挑一方才随我前去，敢不敢！”
众人道:“将军尚且不畏生死，我等亦无顾虑。”尽饮美酒，饱食牛羊。
二更时，百人百马百口刀出发，关平点起三千兵马随后，布置好弓弩手，派杨仪在围头埋伏。徐庶把守樊城。
甘宁率领众人裹甲衔枚，三更有余时，到达四冢，四冢屯东是曹军大营，大营分南北围住四冢。
甘宁派一人前去报与关羽，自己看到徐晃大旗后，直奔南营，潜过壕沟，拔掉鹿角。
甘宁大喝一声杀入曹营，徐晃见关羽孤军深入，敏锐的察觉到这是将关羽歼灭的好机会，就在当天徐晃遣使将徐商战死，樊城遇挫报与曹操请罪，请求援军，趁关羽尚没有意识到自己的处境前，聚拢大军歼灭关羽。
曹操立即派大将曹真统领两万兵马和新到的一万兵马快速增援徐晃，务必歼灭关羽。责令徐晃拖住关羽。又加封徐商为立义将军，厚葬之。
徐晃为防止关羽截营，在四冢屯周围洒下探马，在北营设下埋伏，以免关羽劫营，严加戒备。
徐晃更是不卸战甲，随时防备各种情况，却万万没想到甘宁敢领一百人越过围头前来偷袭自己的南营。
甘宁等百人杀入曹营，在曹营中大声呼喊，四面放火，劫杀曹兵，斩得数百曹兵。
徐晃上马引亲卫来与之交手，甘宁根本不与徐晃打，只是纵马四面乱窜，制造混乱。
徐晃令北营曹军严加防备关羽出屯，自己来赶杀甘宁，甘宁意识到徐晃反应过来，立即招呼众人退走。百人百匹马，来也快，去也快。
曹军见汉军这么点人就要追赶，徐晃立即止住道:黑夜追击，不明敌情，贸然出击会吃亏的。北营来报，关羽出四冢屯，关羽一马当先，冲破曹军的封堵，北营兵马派出兵马支援，也没阻挡不住，毕竟关羽可是近万人。
徐晃得报后叹道:“我竟然轻敌了。”营中的混乱还没有收拾完毕，只得先下令骑兵集结，开始进攻关羽。
甘宁撤回后，与后面的关平会和，甘宁对关平道:“徐晃不愧是曹军名将，反应非常快。”
关平道:“甘将军，现在我们怎么办？”
甘宁道:“少将军，你可以沿着这个方向埋伏，我引兵马将一部分曹兵引诱过来，你父亲压力就回小一些。”
关平立即答应。两人分兵，甘宁统领兵马返身与侧击徐晃，一击之后，便后撤。
徐晃见关羽开始突围，自己援军还没有到达，于是将骑兵分成数队，不断袭扰，使关羽军不敢放心大胆的撤退。
步兵在关羽撤退的路线上占据一些高地或密林埋伏，来阻击关羽军，拖延到曹真三万生力军前来。
甘宁袭扰而来，徐晃分出四千兵马，只挡住甘宁，让他无法捣乱，却不许追击，只许防守。甘宁几次引诱都以失败告终。
关羽加大步伐撤退，将兵马分成三队，叠加撤退，一旦有曹兵阻拦，第一队挡住，第二队通过后列好阵型，成为第一队。原来阻敌的第一队在第二队接应下撤退，再列阵型。第三队负责接应，交替撤退。
第一队由廖化负责，第二队由向朗负责，关羽则统领断后的第三队。如此不断，三队衔接紧密，曹军骑兵也不敢放胆冲击，关羽吸取上次支援四冢屯的教训，专门挑选了箭术极佳的五百神箭手，曹兵骑兵冲的稍微近点，就会被射中。
关羽组织所有的骑兵六百人，分成两队，主动反击曹军骑兵，但不能超过汉军弓箭射程外。曹军骑兵进攻，汉军骑兵缠住，汉军神箭手手会将曹军射程边缘的骑兵射杀或击退，边缘以内的骑兵成了孤军。
另外一支汉军骑兵会赶来支援，分割这小股曹军骑兵。有想逃跑的由数千箭矢一起招呼。徐晃因为晚上一时不查，待骑兵回报，徐晃发觉不好，下令暂缓进攻，已经损失了一千多人。
汉军三队彼此掩护，迅速脱离。徐晃见关羽撤退极其迅速，也有些着急，自己请求援兵最早也要午时到达，按着这个速度，等到援军到达，就来不及了。
徐晃准备拿甘宁来牵制关羽时，才发觉甘宁已经不见了踪影。徐晃心一横，狠下心来，下令骑兵、步兵聚集，开始和关羽厮杀，本来不准备用这么两败俱伤的法子，现在顾不了许多了。
围歼关羽，使荆州群龙无首，别说截断南阳了，就是襄阳、樊城拿下也不难。
关羽很快就看出徐晃要拼命了。关羽并不担心，徐晃有骑兵不假，却没有大批步兵的纠缠是没用的。
徐晃手下步兵徐商损失三千，吕建分出两千，各种厮杀折去两千，现在不过七千步兵而已，兵力不占优势？关羽保持着阵型，骑兵不容易击溃，曹军步兵因为忌惮甘宁也不敢大规模投入战斗，太少没用，于事无补。
关羽将脚步放缓，整顿好阵型，再加快脚步撤退。徐晃引骑兵冲阵，步兵押上，关羽以长枪逼退曹军骑兵，用弓弩还击。
徐晃数次冲击没有多大效果，关羽反派出自己的骑兵杀了退曹军，把曹军步兵冲出些许的混乱！
两军边打边走，走过一段路程，关平突然出现，冲击一波曹军，会和关羽，一齐撤退。
待撤退到离围头屯数里时，只见远处隐隐约约冒着浓烟。
关羽大喝道:“我们的援军就在前面，围头屯已经被收服，我们前去会和援军，击退曹贼。”众汉军将士满心欢喜的应诺。徐晃慌忙派骑兵先一步前去打探支援。
围头屯被汉军攻打不假，可并没有被收复。杨仪奉命统兵两千埋伏在围头附近，截击徐晃可能派来堵截关羽退路的兵马！杨仪不知道，徐晃没得到援军，兵力并不宽裕，关羽勇悍，不敢冒险分兵。
天就快要亮了，斥候报告曹军毫无动静，可能不会有兵马来！杨仪不甘心这样就埋伏在这，拿出事先准备好的油和木头，趁着天黑没亮，用木头悄悄开始填围头屯外的壕沟，十层壕沟填了五重，被发现了！
杨仪也不藏了，将鹿角淋上油，之后一把火点着，派五百人继续填平壕沟。将一千五百兵马继续埋伏在附近。
吕建见鹿角被烧，汉军用木头正在填壕沟，喊杀声不小，便没敢轻举妄动，待天亮一看，不过几百人，吕建有些恼火，这被几百人耍了。
为首的汉军大声道:“我们虚张声势就是为了让将军别轻举妄动，免得发觉了我们接应关将军撤退，横加阻拦，叫徐晃这厮追上。吕将军如此配合，多谢了，我们大家谢谢吕将军！”汉军齐声道谢，翻身退走。
吕建大怒，就要追杀这股汉军，左右也纷纷请战，吕建于是分出五百人出屯追击。
待人派出去，吕建忽然想起，徐晃将军怎么没有派人叫我截击汉军，也没有告诉我关羽回撤，莫非汉军就埋伏在附近，截住徐将军的信使，不好。
急忙下令召回五百曹军。很快百名残兵赶来印证吕建的担心，吕建看着屯下的曹兵，人人狼狈不堪，众人齐声喊道中了埋伏，后面数千汉军追来。
吕建一看大部分都认识，开门放曹兵入屯。门一开，曹兵自己打了起来，围头屯里的曹军不知道怎么回事，吕建大喊不好，这里面混进奸细了，急忙引兵马来清除奸细。
汉军转眼杀到，失去了鹿角壕沟的阻碍，汉军很快就与曹军在围头屯口搏杀，这时候拼的就是一个勇字。
两军围绕着屯口展开争夺，曹军登上屯上射箭丢出石块打击汉军，汉军射箭还击，两军僵持不下时。
甘宁发现自己没办法给关羽太多的支援，果断从四冢退下。派人请樊城支援，徐庶派三千人与甘宁前去支援关羽。
汉军斥候探听围头交战激烈，甘宁派出一千兵马带着云梯前来支援。得到生力军的杨仪趁势猛攻，利用云梯登上屯头，汉军为了使曹军混乱，便四处将火把仍进屯中，所以引起了火光浓烟，被关羽、徐晃看到。
曹军骑兵来援吕建，正与甘宁遭遇，曹军骑兵并不与甘宁缠斗，立即赶往围头屯，甘宁多是步兵，跟不上曹军骑兵。
曹军骑兵赶到时，杨仪已经杀进屯中，对于曹军骑兵从背后杀来，杨仪有些慌张。不容他多想，曹军骑兵对散乱的汉军一阵交叉冲击下来，屯外的汉军倒下一半。
吕建见到援军，自然是士气倍增，汉军开始面临崩盘的危险，杨仪心中大着急却无用。
吕建与曹军骑兵内外夹击，包围了杨仪的兵马，吕建喝道:“杨仪，你现在是军心涣散，外无援军，再打下去只会全军覆没，如此下去，回到军中也会成为笑柄，纵然忠心耿耿又有何用，何不早降？”
杨仪大怒道:“你敢如此轻视与我！”言罢，翻身和吕建杀作一团。
两人胜负未分，汉军已经是溃的溃，散的散，降的降。杨仪顾不得许多，翻身领着四五人突出。
此时，甘宁赶到，杨仪与甘宁会和。甘宁毫不废话，大喝一声，引兵冲向围头屯。曹军不敢想，真有步兵主动攻击骑兵的！
吕建也没反应过来，屯内刚刚结束战斗，尚是一片混乱，曹军骑兵多数进去屯中，甘宁立即冲过去堵住屯口，曹军骑兵在屯中无法驰骋，在屯外的甘宁亲自防备，令杨仪再战。
这下子，曹军真有些吃不消了，许多曹兵根本没提起迎战的准备，甘宁指挥汉军向屯内紧逼，压缩屯内曹军，曹军骑兵的数次想冲击出去都被甘宁扛住。
甘宁把住屯口，使曹军骑兵无法成规模冲锋，单个骑兵进攻根本形成不了太大威胁。
屯内曹军很快被全歼，吕建自屯上夺得汉军云梯败走。甘宁夺回围头屯，不过四千多人的伤亡着实不小。
关羽退到围头屯下，见自己人的旗帜不禁大笑，吕建狼狈的赶来向徐晃请罪。
徐晃道:“此事不怪你，是我料敌不周，且去下去包扎伤口。”吕建拜谢而退。
徐晃知道无法歼灭关羽，再打下去没有用，便收兵撤退。关羽进入围头屯，甘宁、杨仪来迎。
关羽见满地的尚未收拾的士兵遗体，车杖，粮食等都被烧毁，不禁感慨道:“不过一小小的屯垒，竟然搭进去两军七千将士的性命！”甘宁、杨仪亦有感触。
关羽道:“兴霸，樊城有多少守备兵马？”
甘宁道:“尚有三千！”
关羽道:“不能再调那里的兵马了！”
甘宁道:“曹操这次有备而来，恐怕这仗难打了！”
关羽深吸了口气道：“我荆州还能调动多少兵马？”
甘宁道:“能调动兵马都在这里。”
关羽皱眉道:“只剩不足两万。”
甘宁道:“正是，仅一万七千兵马。我们毕竟还没有从五个月前的大战恢复元气。”
关羽沉默了一下道:“兴霸有什么谋划？”
甘宁道:“我们先退守樊城，伺机而动，毕竟我们这些兵马去支援南阳不禁是羊入虎口，没有作用。云长留给我两千兵马，我来守卫围头屯。”
关羽道:“围头屯如此残破，已经不可守，徐晃不会留给我们时间让我们加固屯垒，不如烧毁之后撤到樊城。重整兵马再北上！”
甘宁道:“云长所言极是，我准备用围头屯在挫挫曹军！”
关羽道：“兴霸要做什么？”
甘宁道：“请将军派两支兵马埋伏在东北面，看到围头火起立即往围头赶来，将军也请那时候接应我撤退。”
关羽道：“好，我派关平、杨仪助你。”接着甘宁说出自己的计谋，两人讨论一番，各自分兵。
徐晃汇合了曹真的三万兵马将围头屯团团围住，甘宁率领两千兵马守在围头，周围只是临时加固了一下，壕沟、鹿角大部分来不及立起来。
徐晃、曹真一见此景也有些疑惑，这样的围头还守他干什么？摆明了送死。
两人也不多想，尽早拿下进围樊城，阻隔南阳才是首要任务，放走了关羽已经令曹真、徐晃有些失望甚至恼火，于是便把气都撒在接应关羽撤退的甘宁。
甘宁依托破旧的围头屯垒与曹军激战，起初徐晃怕甘宁有计，没敢进围樊城，只是试探性进攻围头，观察樊城的动静，毕竟甘宁还在围头，关羽见死不救就是摆明了有计谋。
甘宁抵挡的着实激烈，探马来报关羽在樊城以西修筑新的营垒，曹真亲自领骑兵袭扰，结果路上中了关羽的伏击，折损了二三百人。
曹真大怒，要与关羽交战，关羽比曹真熟悉地利，迅速依仗山势，摆脱曹真，曹真没追到关羽，只得赶到汉军修筑屯垒的地方。汉军只留下一座还没有建成的残垒。
曹真只好返回，接着第二天，曹真包围樊城，彻底阻断围头与樊城的联系。徐晃猛攻围头，甘宁拼死抵抗，徐晃观察一番后，看出甘宁是真在交战，便放下心来，催兵猛攻。
数日后，甘宁不敌，撤出围头，曹军涌入。进去后曹军蒙了，因为外围屯垒被攻破，里面还有三道矮墙，这矮墙间隔很窄，曹军根本施展不开自己的兵力优势，只能在屯垒中居高临下射箭。
甘宁早就准备好了，凭借盾牌防御，亲自射箭还击，汉军手持长枪长刀还击，两军在矮墙中打到天黑。
徐晃看到甘宁如此拼杀，便改变谨慎的策略，全力进攻，要是能干掉或俘虏甘宁也是一件拿得出手的功劳。
曹军几乎拿下围头屯，甘宁的两千兵马剩下七八百人，甘宁看差不多了，一声令下，汉军大喊中兴大汉，报效主公，虽死无憾。
接着拉开遮盖硫磺、干柴等易燃之物的地窖打开，扔入火把，一时间屯垒立即燃起大火，杀进屯来的曹兵大惊，急忙撤出屯垒。
屯垒只有一个小门，四面又有矮墙阻挡，进来容易出去难，曹军人扯人，人拽人，人踩人，践踏、火烧而死的不计其数。
甘宁指挥汉军镇定的将屯南头的曹兵清理干净后，拉开角落的地道，汉军全部自地道逃出，地道只有四百米，是新挖的，不足以突破曹军的包围，但足够汉军脱离火海。
悄然出现在屯外的汉军在甘宁的率领下打了外面曹军一个措手不及，就连徐晃也没反应过来，当屯来起火时，听见汉军喊声的徐晃第一反应是甘宁要与自己同归于尽。
震惊之余来不及多想急忙令曹军接应屯垒里面的兵马跑出来，很快又传来甘宁突然出现在屯外的消息，徐晃何等聪明，立即意识到是地道。
副将吕建继续救援曹军，自己前去对付甘宁，甘宁这一把火少说烧死烧伤三千多曹兵，算上阵亡的，这足以让速来爱兵徐晃有些火大，岂能就便宜了甘宁。
甘宁杀了曹军措手不及，很快夺过一匹马，率领汉军杀出重围，往樊城而来，一路上狂奔不止，后面曹军追赶的也急。
忽然甘宁在一处密林处停下来大喝道：“曹军听着，你们竟然敢追来，胆子不小，密林兄弟们，此时不出，更待何时，围杀曹军。”说完四面挥舞手臂，好像真有埋伏似得。
曹军被甘宁突如其来大喊大叫唬住了，勒马止步。甘宁趁机拔腿就走。曹军不敢大意，派人进入密林，什么也没有，再看甘宁已经跑得远了，不禁恼羞成怒。
徐晃也赶了上来，曹将把事情简单一说，徐晃有些拿不定主意追还是不追。
周围曹将纷纷请命追赶，徐晃想了想：曹真并没有传出关羽有什么动作，周围经过打探也没有贼军，这么放了甘宁太便宜他了。
遂道：“也罢，分兵三队追击，一旦遇到埋伏，第一队缠住贼军，等待后面的两队合击贼军。”
迅速分作三队，仍由最先追赶的曹将作为第一队，自己为第二队，另一员曹将为第三队追赶甘宁，追赶一段路程后全然不见甘宁的影子，一直追的快接近樊城时。
徐晃猛地想起来忙道：“不好，甘宁不会从背后偷袭曹真吧！”急忙赶往曹真樊城营寨。
曹真先传来消息，果然，甘宁会合藏在高山密林的关平、杨仪共两千兵马后，甘宁知道徐晃不好对付，吃过亏后绝对不会再发生失误，便果断返回樊城，从背后插了曹真。
曹真看到围头屯的火光后已经做了相关准备，甘宁突袭而来，并没有占到什么便宜，在关羽的接应下退回樊城。
天亮后，徐晃收拢伤员，埋葬战死将士，上表曹操请轻敌冒进之罪。曹操看罢，觉得没有重创关羽可惜，也明白关羽本来就不是什么善茬，所以并没有责罚徐晃，只是令徐晃小心迎战，完成阻断南阳、樊城的目的。
令曹真统领两万兵马返回，继续进攻南阳。其余兵马交由徐晃率领，继续与关于周璇。
刘备在孟达败归南郑后，得知上庸三郡失守的消息后着实吃了一惊，立即下令集结兵马，召集庞统、张飞、魏延、张任等前来议事。
法正已经被派到凉州辅佐刘禅与羌氐交好吗，故不在南郑，诸葛亮返回成都坐镇，故也不再南郑。
刘备将军报说与众人知晓，庞统听罢有些惊讶的道：“曹操动作真是出奇的快，已经开始反扑了。”
刘备道：“只是不知道是南阳当先呢还是凉州及陇右为首呢？也要防备曹操偷袭汉中，夏侯渊也不可小觑。”
庞统道：“正是，曹军攻克上庸三郡，那八成就是先拿下南阳，毕竟太靠近中原了。主公，眼下先收复上庸三郡，这是连接荆州、南阳和汉中的要地。”
刘备道：“正是，我有些轻敌了，以为凭着险峻的河山就高枕无忧了，孟子言‘固国不以山溪之险’，这真是一记当头的教训。”
庞统道：“主公别这么说，我等也有疏于查漏之举。现在应该及时收复三郡。”
刘备点点头道：“翼德，你可为先锋先领兵赶往上庸，我随后领兵为后援。”张飞应诺。
刘备对魏延道：“文长，我领兵攻打上庸三郡，长安夏侯渊必定会从斜谷等处进攻汉中，汉中的防御就交给你了。”
魏延慷慨的道：“主公放心，我必定不会让夏侯渊踏进汉中半步。”刘备点点头，又令人示警陇右各郡。之后刘备领兵五万，进攻上庸。
曹操利用云梯、撞车等器械猛攻南阳二十天有余不克，损失不小。
曹操命人在城外筑起土山，待土山比南阳城墙高后，开始往城头射箭，压制南阳城的守备。
庞德早有准备，下令城中百姓将细藤条编成圆盾防御箭矢，用牛皮撑起，阻挡头顶的箭雨。
曹操又令人开凿地道，快挖到南阳城下时，庞德接到手下报告井水这几日不断有一圈圈波纹，庞德立即发觉不好，在城四周将数口大缸埋在地下，观察波纹，判断出曹兵的地道位置，庞德于城中紧急修建翁城，布置防御。
在地道挖到南阳城下时，曹操白天下令几乎不间断进攻，疲惫南阳守军，待晚上，挑选敢死之士进入地道，从地道突然袭击城门守军，打开城门放城外的曹军入城，曹军骑兵当先，步兵紧紧跟随大批涌了进来。
杀入城的步兵只听见前面骑兵马匹的嘶鸣声，既有受惊的嘶鸣，也有垂死的凄惨声，众曹军正疑惑呢，四面亮起的火把回答了他们的疑问。接着弓箭弩矢倾泻下来，曹兵大乱。
城外的曹操看着不断入城的曹兵，有些不安，是不是太顺利了？待到城上火光起，曹操已经知道了答案，急忙鸣金收兵。
城中的曹兵有苦说不出，前面是数道壕沟，有些曹军骑兵一不留神或冲刺太猛，收拾不住马匹，掉下布满尖刺的壕沟，更有被后面骑兵挤下去的，许多马匹陷入壕沟尖刺上未死的，发出凄惨的嘶鸣声，收拾住马匹的则被突然的制止发出受惊的嘶鸣声。
很快这些声音就被嘈杂的喝骂声，嘶吼声，哀号声盖住了。汉军弓弩麻木的收割曹兵的生命，曹兵彼此推搡，甚至彼此举刀，目标只有一个，就是城门，只有哪里才是能够活下去的通道。
城外曹兵城上的汉军被阻挡，无法接应被困兵马。曹操见到事败，不禁气恼非常，但却只能接受现实。
更坏的消息传来，庞德竟然趁曹军注意力在北门，自己却从西门偷袭围困西门的曹军，曹军哪里想到被层层围困的汉军敢出城，被杀的猝不及防，庞德亲自骑白马，持大刀，斩杀两名曹将，破曹军三处营寨，夺取百车粮草，百头牛羊返回。
曹操听完战报大怒道:守卫营寨的将军都是干什么的，现在剑拔弩张，相互交兵的当口竟然如此懈怠，把三处大营的守将及副将给我拿下，等候处置？左右领命。
城中的曹兵渐渐撤了出来，攻进去的骑步兵马四千，只剩七八百人。曹操暗自心痛，但没有办法。收兵回营。
下令按照军法将未守住营寨曹将斩杀，副将革职为兵，其余的一些曹军将领降职，每人五十军棍以儆效尤。西门主将曹仁重责。而战死的两名曹将尽职尽责，以身殉职，予以加封，厚加抚恤。
天亮后，曹操一刻不停，继续对南阳猛攻。曹操又下令建造楼橹。楼橹比南阳城墙还要高。
四面是坚固的木板，只有最高处设有箭孔。曹军藏在里面，汉军箭矢毫无作用。楼橹外的曹军推动，逼近城墙，楼橹上面的曹军开始放箭，骚扰杀伤汉军。
靠的足够近后，在比南阳城墙同高处放下木板，曹兵杀出楼橹与汉军短兵相接。庞德见到楼橹笑道:“此物虽然骇人，但行动迟缓，图送死罢了！”
下令准备陶罐，灌上油。待楼橹靠近后，甩出油罐，之后一只火把，一座楼橹便化为灰烬。
曹操连遭打击，并未萌生退意，反而在见到如此激烈的抵抗后，指着南阳道:“如此雄城，不能在刘备手中，否则遗祸无穷。”下令暂缓兵力的压迫，由土山放箭，霹雳车轰击等器械打击为主。大军肉搏攻城为辅。为的是动摇南阳坚守意志，削弱战力。
散布关羽兵败，上庸三郡失陷，南阳变成孤城的消息散步到城中，饶乱民心士气。
果然，在箭矢如雨，石块乱飞的压迫下，汉军将士都惊恐失色，庞德晏然无惧，激励士卒道:“曹军连败我军，虽然对我们不利，却传递出一个消息，关将军没有放弃对我们的援助，我们并没有被放弃，也没有被孤立。
我们在这里奋战，主公在上庸奋战，关将军在南面血战，他们尚未放弃，我们为什么要绝望害怕。曹操对南阳的弃暗投明恨之入骨，怎么会不想报复。
现在服软正是拿我们没办法的表现，当年袁绍麾下八万将士投降被杀，作为手执刀枪的保家卫国的将士，放下刀枪可耻，投降敌人可笑，投降被杀可悲。
难道你们想做这可耻、可笑、可悲的人？”
众人齐声高呼道:“我等皆不愿如此！”
庞德道:“只有战死的将军，没有投降的将军。我庞德也是如此。”
众人皆道:“将军尚且不惜性命，我等有何畏惧！”南阳城在曹军的狂风暴雨般的进攻中继续挺立。