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红巾军在城外扎营，刘福通下令在德州城四面皆点起篝火，却每隔一段时间点起一堆。各路人马都不知刘福通这是何意。
城内的元军统领有心趁着红巾军初到城下立足未稳之际出兵攻打，只是不知道红巾军的缺陷在何处。只想着找黑灯瞎火的地方派出精锐，趁着夜色偷袭。
先是城外四角先燃起篝火。天黑之后，先是东边升起篝火。小校跑到府内禀报。统领听闻，便命手下向西集结。到了一更天，西边却燃起篝火。到了城西的千户连忙派人禀报。
元军统领心中讶异，便让元军向城北移动。二更天，城北却也燃起篝火。就见篝火边有不少红巾军人影晃动。吓得千户连忙派人禀报统领。
统领心中大惊，难道这红巾军竟然有数万兵马不成？此时统领已经挫了锐气，只能吩咐元军先休息。等城内元军躺下，就已经到了三更天。元军人困马乏，只想赶紧睡了。
却听得城外号炮声响。在这大半夜里几乎整个城都听到了。元军统领连忙爬起身，外面的小校已经跑到了卧室门外单膝跪地，大声禀报，“老爷，城南也有火光。”
统领强打精神出门骑了马赶到南城墙内，前面有人举着火把引路。上到城头，就见南边也升起好几大堆篝火，更有红巾军挥舞着兵器吆喝。影绰绰中那些人影宛若鬼影，甚是吓人。统领连忙下令严守城墙与护城河，好不容易熬过这一晚。
第二天中午时分，补觉的元军统领起来，吃了饭才召集部下。部下们脸色都不甚好，为首的千户气鼓鼓说道：“老爷，那些贼人昨夜竟然是在诓我等。属下看了，城外竟然只有几堆篝火，那些人都是佯攻！”
统领听到此处，又是恼火又是欢喜。恼火的是自己竟然被一群穷鬼戏耍，欢喜的是这帮穷鬼人数不多。此时德州城内有千余人马，精兵也有两三百。只要红巾军那帮穷鬼没有数万大军，定然打不破德州城。
想到这里，统领问道：“此时贼人在哪边列阵？”
“回禀老爷，在城东。”
“便命人叫上城内百姓，在城东的护城河边列队助阵。”元军统领命道。随即顶盔掼甲，准备与红巾军隔着护城河骂阵。
太阳稍稍偏西，两边已经在城东护城河两岸拍出队列。刘福通知道元军想做什么，便对韩山童说道：“主公，不可太靠近护城河。”
韩山童只是笑笑，“命诸位兄弟多备盾牌。”
没多久，两军隔河列队。就见城内元军皆穿了铠甲，手中挥舞着刀枪，看着个个凶恶。对面的红巾军虽然也有刀枪，却没多少有甲。
元军这边找几个嗓门大的，冲着韩山童等人方向大骂：“尔等刁民，竟敢造反。不知道天兵一道，尔等尽数化作齑粉么？”
对面的红巾军没人受过骂阵训练，虽然骂阵的也是大嗓门，可就粗鄙的多，“X你娘！谁裤裆没夹紧把你给露出来了！”
这骂的粗俗易懂，红巾军兄弟们都大笑起来。元军统领眼见红巾军无甲，便让那些百姓们先到河边与红巾军对骂。自己调集了一众弓箭手，慢慢靠到百姓身后。
等弓箭手们上了弓弦，搭上箭支，就命元军将百姓带开。这边不等梆子声响，红巾军这边已经齐声大喊：“弥勒下生，明王出世！弥勒下生，明王出世！”
元军统领并不知道这是白莲教中韩山童这一支的口号，正疑惑间。却听近处被带开的百姓中也有人高声喊起，“弥勒下生，明王出世！弥勒下生，明王出世！”
喊叫声中，本就与元军混在一处的百姓中就有人直接将元军推入护城河里，更有些人竟然撞开身边元军，取出兵器向着统领杀来。
“有刺客！”统领护卫齐声高喊，抽出兵器挡在统领身前。
对面韩山童见此局面，高举手中兵器，大声喝道：“弥勒下生，明王出世！此时过河，可当必胜！”
韩山童传教日久，真是声如洪钟。红巾军中的教众听闻韩山童呼喊，随即跟着高喊：“弥勒下生，明王出世！”
韩山童身边众将则喊着“此时过河，可当必胜！”齐齐向前，开始渡河。
红巾军没多少铠甲，都是穿着单衣。下水后并不沉重。
元军昨日被折腾一晚，此时精神还有些萎靡。元军统领被护卫紧紧围住，发不出号令。护城河边的元军又被百姓中的白莲教韩山童一支偷袭，分不清楚那些是白莲教徒，只能痛打眼前的百姓。
就这一阵混乱中，红巾军已经有人过河。同样面对百姓，红巾军们可不怕。湿漉漉的红巾军拉开百姓，向着元军杀去。
元军有近半都在守护其他三个方向，在城东的元军十成中只有五成。此时见红巾军越来越多，自己不过几百人，上岸的红巾军便有千余。后面更多红巾军正在游过并不宽大的护城河。
有人吓得转头就跑。这一跑，连带着其他人也跟着就跑。元军统领眼见局面不对，赶紧高喊，让那些元军停下脚步。然而这人一跑起来，哪里还肯回头。没多久，统领见事情不对，也带着护卫转头逃向城内的官邸。
这下元军本就混乱的队形在无人维持，顷刻化作一盘散沙。倒是红巾军将令纷纷过了河，招呼部属追了下来。
韩山童正想带着自己的人马追下去，却被刘福通拉住，“主公，此时胜负已定。何不让兄弟们施展。若是主公有个三长两短，我等又该往何处去？”
听刘福通如此相劝，韩山童也只能停下。就见旁边有元军逃命时丢下的大鼓，韩山童上前操起鼓槌，对着身边向前追击的红巾军喊道：“我为兄弟们擂鼓！”
红巾军将士都知道是韩山童下令出击，渡河之时韩山童又在前排。此时局面果然如韩山童所讲，‘此时过河，可当必胜！’各个士气大振。
鼓声隆隆，众人呼喊着“弥勒下生，明王出世！”的口号，向着德州城内杀去。
一日间，红巾军攻下德州城，杀一千元军。韩山童随即派人向附近各路白莲教发出消息，说红巾军夺取德州城，杀三千元军，缴获粮草兵器无数。要各路首领都到德州聚义！