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同样是日损千人，但是上直军是伤亡千人，每日战死者不过二百余人。左直军攻了两日，却是每日战死近千人。而且，上直军攻城时，对常州军也造成了相当杀伤，但左直军这两日，损兵折将，常州军却损失甚微，这对左直军的士气打击就大了。
熊元嘉失了先前的锐气，这第三日便只是敷衍，只命人守住阵脚，然后调了数千人去挖土堆墁道。吴越军在常州左近强征民夫用来填城。话说李丛益也没想到吴越军会来这么一招。其实这也是李丛益受历史书影响导致的惯性思维。北宋伐南唐，在曹彬严令下，也可谓有王师风范，这种强虏民夫之事，那是没法做的。但吴越军不同，没有王师光复需要考虑民心这回事，而丁德裕终究是个武将，在这方面的政治敏感度上，差了曹彬十万八千里。
一开始周边乡镇被吴越军虏走数千民夫，此时也已经消耗的差不多了。之后，常州以东大量民众或躲或逃，吴越军再抓民夫就难了。吴越军便只好让士卒也上，当民夫使。不过士卒毕竟训练有素，而且身体素质也好，这堆墁道的效率便大幅提高。
不过，便是丁德裕也没想到，一直龟缩于城墙之内的常州军，这回一反常态，竟然主动出击了。
常州军以铁甲战兵为主力，两部各有千余锐卒突然自北极门和东南面新城墙的孔道中杀出。左直军在这两处各有千余人警戒，还筑有简易军垒，但是常州军只是沿着护城河前进，这两处警戒部队便只能上前拦截。这样就暴露在城墙之上的远程战械打击之下。吴越军一面与常州军甲卒交战，一面还得忍受城墙上的床弩和弓弩攒射，坚持了一刻钟便败退下去。
常州军出击甲士，以重甲武士居前，持陌刀长枪大斧等破甲锐器，又或持铁锏、铁锤等破甲战具，当真是碰着则死，挨着则伤。常州军出击队伍异常坚决，而左直军铁甲损失太重，普通的扎甲、纸甲士卒根本抵挡不住，前来阻挡的数支吴越军营反倒战意不坚，很快被一一击退。
攻城墁道无法有效破坏，但护河边上的巢车、云车、壕车，包括几具离得较近的小型投石机，便被常州军迅速摧毁。在熊元嘉集结主力欲上来缠斗之前，两部便在城上指示之下，加快脚步，从大开的迎春门避了进去。左直军看着黑黝黝的城门洞，终究是没敢追进去。
常州军这一拨出城反击，一下子打了左直一个措手不及。左直损失惨重，不但把吴越全军战械几乎给丢了个精光，更又损兵二千以上。而常州军的损失微乎其微。
丁德裕把熊元嘉骂得狗血喷头。熊元嘉脸涨得青紫，终究是自己太大意，却也无法反驳。
此次反击，江国公和常州刺史亲于城墙观战，常州军副都部署姜向明亲自指挥，左右两厢副都指挥使亲自领兵出城，一个自北一个自南向心夹击，出其不意把吴越军沿护城河战线打了个对穿，几乎没有遇到强力抵抗。
看着常州军士卒避入城门楼洞，而吴越军逡巡不敢进。李丛益这才向禹万诚道：“常州军将卒勇猛无敌，此战我军必胜！”
禹万诚哈哈大笑：“此战全赖大人指挥有方！况且，若非大人给了常州军千套铁甲，我常州军亦无如此二千铁甲雄师！”
左直军狼狈退了出去。又换右直军来攻。只是攻城战械损毁严重，没有巢车、云车等压制城上弓弩手，堆填攻城墁道的损伤便急剧上升。右直军一面使甲卒持盾掩护，一面使弓弩手与城上对射，但城上又使床弩来射甲卒，虽说床弩射击不准，但直面床弩的吴越军，心理压力那是相当的大。因此坚持一个时辰，便得轮换方行。
右直军又在东城墙两侧，挖掘壕沟，又兼营造墙垒，欲以床弩重箭封锁北极门和东南城墙孔道，防止常州军再来一次突击。同时右直军大量拆卸迎春门正对的房屋，欲拆出一片空地来，同时着手建造和组装投石机，欲以投石机砸毁东城楼，更兼打掉城楼进去的那堵高墙，为大军进城后的向心攻击打开通道。
有左直军的教训，右直军都指挥使梁正锐便很能沉住气。丁德裕催促，梁正锐便又请再战七日再行轮换。如此丁德裕如今也明白常州军主力未损，速下不得，再加上润州战事也没什么变化，便也只好勉励梁正锐一番。
吴越军的投石机都是那种人力或畜力投石机，以人力或畜力拉弦，这样占地面积便极大。正因为如此，吴越军的投石机大都在城外，没在上次常州军的反击中损毁。这类投石机，在城外时展开倒无所谓，在城内便需拆屋毁墙。右直军费了数日工夫，才在迎春门外拆了大片空地出来，又花了一日，这才准备停当。此时亦有数条攻城墁道堆至城墙处。
梁正锐仍感人手不足，便又经丁德裕向上直借了五千人，防止常州军打反击。这才于右直主攻的第九日发起全面进攻。
一面使四十余架投石机猛轰东门正面，一面又集结战卒，加速攻城墁道的堆填速度，甚至使洞洞车上装满土，沿着攻城墁道上推，再架在城墙和墁道之间，加快墁道的堆填速度。
一日之间，吴越军在外子城再增六条墁道，直抵城头。常州军则在墁道所在的城头，堆上木墙，上插枪刃，又再墁道两侧城墙加筑墙垒，并以甲士准备反冲击，不容吴越军在城墙上立足。
到得第十日，常州军的东门城楼及左右城墙便被投石机砸得面目全非。透过城门楼洞，亦可看见里头那面高墙也被投石所砸，部分墙体横倒，露出后面真正的街道房屋来。
梁正锐也不仓促攻城，只是使投石机前移，欲将东门城楼后的房屋建筑全部砸塌，再令士卒全线进攻。仅用半天时间，外子城内东门附近所在，便被吴越军的投石机砸成一片残垣断壁。只要冲进去后能够将兵力展开，不使兵员密集挤在一起，则常州军的弩箭和投石机便不会有那么大的杀伤力。
吃过午饭，稍事休息，梁正锐便下令全军出击。
南北两处攻城墁道所在，吴越军一行动，城上便有人头涌动，双方便弓弩互射拉开战事帷幕。但在东门城楼处，常州军却悄无声息。梁正锐在东门集中了三千锐卒，欲一口气冲入城内展开，便以厢都指挥使卢志勇为统领，进城指挥作战。
吴越军的投石机一停，卢志勇便指挥各营依照顺序，蜂拥入城。然而，先锋锐卒刚冲出城楼门洞，就尖叫着顿足不前，只见面前一条宽有一丈、深几达两丈的大壕沟突兀出现在脚下，下面还有削尖的竹桩木棍立于沟底，直是瘆人。头前也有数辆赶制的洞洞车，便急忙推入沟中，但沟既宽又深，仓促之间亦无大用。便有营指挥大喊让把壕车推上来，但人群急在门楼洞里，后面各营纷纷挤上，一时便有拥挤。
卢志勇亦察觉前方有异，但也不知出了何事。便令后续各营在城楼门小广场上列阵等待。同时急令前方冲入城去。此时城内废墟后，有常州军抬出床弩，随即安弩上弦，一发弩箭射来，三尺多长的床弩洞穿第一人，那人砰地掉入沟中，接着穿透第二人，然后连着第三人一起扎在地上。第二人当场便死了，第三人一时没有死透，只是惨叫不止。
这一下，便如一锅沸水冒了第一个泡，人群登时便沸腾起来。有人一挤，在前排的士卒便纷纷掉入沟内，后面的人一松，还以为前方已经打开通道，便又加紧往前挤，前方便更加支撑不住，只往沟内栽去。在外头的卢志勇不知内中情形，也以为前方障碍已经破除，便又命各营继续入城，同时令各部加快动作。
这时异变陡生。
李丛益带来常州的投石机，是所谓配重式投石机。即以滑轮组吊起配重铁块，发射时铁块自由落地，带动杠杆将石块抛射出去。配重式投石机的优点，一是占地面积小，二是弹道稳定。
常州的投石机早已标定诸元，此时挪到城墙底下不远处，便向东门外的空地上发射石块。即时空地之上，除了吴越军的投石机，便是卢志勇率的三千出击部队。
在常州军近百架投石机的攻击下，这块空地上直如人间地狱。视觉冲击效果之强，比之那日才三十多架投石机攻击的城内一小片空场的效果，来得猛烈多了。
第一轮石块落下，不光这片空地上的投石机毁掉近半，便是出击士卒亦是伤亡数百。吴越军士卒便炸了开来，四处逃窜，卢志勇此时也只能先顾自己逃出这片阿鼻地狱。
在这片空地和东门之间的吴越军，楞怔了一会儿，有的便沿护城河往南北方向跑，有的却因慌不择路、或有向死而生之勇，竟向城内挤去。而在城内，常州军已经搬来数十床弩，只是不住地向城门楼洞里攒射，里头人头涌动，当直是连瞄准都不用。
尸体和活人一块跌落深沟，也就一刻钟，竟将沟几乎填满，便有人踏着尸体从城楼门洞中冲出，迎接的便是箭雨。等常州军的投石机掷了十轮石弹，稍一停歇，拥挤在东城门处的吴越军再也受不住，当下便往后溃退回去。
然后常州军的投石机适时又掷了一波石弹，又带走好几十条人命。在东门两侧正在佯攻城墙的右直军也受到这边影响，攻势也暂停了下来。战场上一时陷入了难得的宁静。