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唐元凯带着一千五百左右的水寨士卒逃至桥东，便看到桥西唐军正四处抓俘。
三千宋兵，当场战死者不过数百人，两千余人四散而逃。只是唐军所部又有骑兵，一路掩杀，便堵住了西边逃往北固山大营的道路。北边是长江，便只剩南边可逃。可南边是润州腹地，散兵游勇逃至乡间，怕也是被乡民俘虏的份。
因此一众宋军士卒逃了一阵，意识到无路可逃，便也只能丢了衣甲刀枪，束手就擒。
唐元凯老远看得桥西情形，一口鲜血涌了上来，咬着嘴唇才生生咽了下去。
如今去路断绝，身后又有追兵赶来，可是一千五百余宋兵，从水寨仓皇逃来，亦无多少战械，一路上又有唐军尾随攻击，也是疲惫不堪，此时只是人心惶惶。
唐元凯四面而望，对身边侍卫惨笑了一下，道：“此处风景甚好，倒是一处绝佳的埋骨之地。”
众侍卫掩面而泣。当世军纪严苛，主将身死而侍卫脱逃者，连带家属也要遭殃。唐元凯抱必死之心，众亲卫便也只有跟着赴死，唐元凯仅带着数十亲卫冲阵，不多时便被唐军杀净。
主将既死，其余宋军便再无斗志，几个营指挥犹豫了一会儿，待得唐军追兵赶了上来，便有人扔下兵甲。一人带头，便群起效之。水寨宋军就此全军覆没。
桥西唐军反击之时，宋军北固山大营的四千兵马也在往润州东门的半路上与一师主力迎头碰上。
崔飞虎带着一师主力，主要的计划是强攻北固山大营，再伏击可能的东门方向来援宋兵。不料宋军迅速收缩，竟弃了北固山大营。崔飞虎立即行备用计划，改为偏师击溃北固山大营兵马，又以主力去袭润州东门的宋军营垒。
王乐正带着四千兵马，另有千余民夫，只带着必要辎重，便向西径往润州东门而去。还未走到运河，便见唐军已经攻击了运河码头，码头上的数百宋兵早已四处逃窜。
失了桃花渡水营的庶护，运河便有可能成为步营的天堑，这也是马忠果断下令抛弃北固山大营的重要原因。王乐正也不意唐军行动如此迅速， 抢先一步到达运河渡口，控制了渡口船只。当然，运河段上下也有零散小船靠在河边可以征用， 只是王乐正肯定没有时间去做这些事了。
看唐军大队自南面而来，仅以一支偏师挡在宋兵正面，又在码头处搭起数座简易浮桥，众士卒便快速过河。
王乐正立于马上，面沉似水，他这时还不知道，马忠已经彻底抛弃北固山大营，下令使东门军垒处的五千宋兵弃垒，前住润州北门，从而使二万宋兵汇于一处。
马忠弃卒保车，实非无奈。
清晨，宋兵自润州北门入城，便沿大街快速向润州刺史衙门突进。
为了放宋兵入城，李丛益在这数日时间，将润州北门附近的民户搬迁一空。又以各条街道划分防御，由卢绛所带援兵负责正面堵截，不使宋兵突破刺史衙门等城中心一带，又以润州军左厢守东城、右厢守西城，各处均设置至少三层防线，要将战线控制在北门及其纵深一带。
马忠占了北门城楼，初时宋兵进展极快，直冲城中心的润州刺史府，但到这里便遇到了唐军的强力阻击，随即向两翼侧击的宋兵也遇到了各处街垒。
这时，便是傻子也知道，宋军掉入了一个陷阱。
不过，马忠此时犹有信心，击破城内唐军，将这个陷阱踏得粉碎。当下便集结一部，径往东城而攻，竟是想自城内连通东门，将东门外营垒的宋兵直接汇合到一处。
三千宋兵，沿东西向的三条大街，自西往东而攻。宋兵以铁甲武士开道，又以弩箭攒射，左厢抵挡不住，一个时辰便连失两道防线。李丛益在指挥部便也再坐不住，带着警卫营来找左厢都指挥使刘景明。
两军在大街上交战，唐军人多的优势便用不上。刘景明便诉苦，言宋军铁甲和弩箭厉害。李丛益板着脸，看左厢只是机械防守，便明白唐军为何总不是宋军的对手。
“从各部抽调铁甲锐士，以铁甲对铁甲！”
“令弓箭手上屋顶，沿街侧击！”
“抽出二千人，组织两个千人队，自两侧街道绕行侧击这外侧两路宋军！”
李丛益连声下令。很快，唐军左厢组成的铁甲队也反击了上去。这个时代城内道路再宽，也不过是两三丈余，双方俱为铁甲，便只是在街上硬碰硬。普通的刀枪俱是无用，只能以大斧铁锏铁锤等重兵器互相重击，稍有疏忽，便是筋断骨折。唐军虽然配合也就一般，但胜在为生力军。宋军步甲已经冲了数阵，中间虽有轮换歇息，但攻了一个多时辰，也是力乏。
这时，唐军的弓箭手纷纷爬上屋顶， 从屋顶上向下发射弓箭。宋军的弩手一时被压制住。宋军主将看情形不对，只好把步甲撤了回来。
宋军的凌厉攻势被遏制住，唐军便从开始的惊惶状态之中清醒过来。这内心惊惶之意一去，这战术动作便自然了起来。在李丛益指挥下，左厢军又去搬了床弩来，扛着床弩上前反攻。又有唐军自其他街道绕过来，侧击宋军，宋军又不得不分击去驱逐侧翼唐军。这战事范围便不断扩大。
宋军终究人少，战事范围越大，兵力劣势便越明显。待到唐军又从宋军破开的口子两侧进攻，宋军将领便不得不向马忠求援。马忠向东城再投入了两千兵，这才堪堪稳住东城突出部队的阵脚。
而此时，左厢都指挥使何升荣在润州剌史府周边的攻防也一直处于拉据状态。卢绛毕竟是南唐军中难得的具有攻势防御思维的高级将领。卢绛军在城中心死守润州刺史府、军都部署衙门等一应大宅，并从周边各条街道，寻机便集中优势兵力，向处于中心空旷地带的宋军进行反击。
宋兵一万五千人，几乎都投入了战斗，马忠此时已不奢望再从城内打通东门营垒，便只好下令润州东门营垒的宋兵弃垒，整军来润州北门，同时命令城内宋兵改攻为守，并退出一些易攻难守之处。
宋军收缩战线，卢绛第一个感受到了，当下便令各部依序出击，以街道为进兵通道，不断切割宋军。每切入一小股宋军，便以优势兵力从街道两头夹击。
何升荣接连损失数个营，只好折回来要和卢绛部打对攻，卢绛又及时命令各部边打边撤，有序后退，避敌锋芒。这一个多时辰，何升荣便是打得难受之极，空有精兵强将，却总是打不到痛快处。此时宋兵与唐兵在城内犬牙交错，总体上唐军损失要远大于宋军，但是马忠和何升荣见己方已不能维持攻势，便知情形要糟。
此时，在运河码头处，润州军副都部署王乐正指挥宋兵，一次次地发动绝望的冲锋。
唐军三千人，则不紧不慢地以一记右钩拳，把王乐正所部，往运河边上赶。
王乐正苦苦思索，却一直没有破阵良策。
唐军排着整齐的队形，前进间似慢实快。唐军长枪兵所用长枪，足有一丈，其中半根长枪俱用精钢，两面开刃，实是破甲利器，正面实在阻拦不得。唐军又有刀盾兵护住侧翼，进攻防守都以独轮车或双轮车为依托，十人小队中，一人推车，另外九人则组成三个三人小组，两个小组以长枪兵为核心，两个刀盾手掩护，另一组则以弩手为核心。这样的刀盾兵组合，一个小队便能控制较大一块战场，使得唐军队列，既有长枪兵这样密集的阵型，也有刀盾兵这样松散的阵型。
润州城外河网纵横，追击间唐军偶有脱节，王乐正便派兵侧击。但侧击的人少了，便被刀盾兵就挡住了；侧击的人多了，唐军长枪兵队列一个转向，便又便成直面长枪兵。
而宋军在长枪阵面前，只是一次又一次的败下阵来。
眼看离运河码头已远，对岸也无唐军身影出现。王乐正只是心一横，便命宋兵再次反击。宋兵自北固山大营而出，诸多辎重亦有骡马拉车而行，此时也令士卒学唐军，将马车改为双轮车，以两名士卒推着，去冲唐军长枪阵。
这时王乐正把中军旗帜丢在一边，以军议为名将部分营指挥召集到身边，再率数百亲卫赶至运河边，便以战马、军马、骡马等一切马匹，抢渡运河！
唐军有将宋军赶入运河的企图，但没想到王乐正竟然搞这么一出死中求活的计策来。王乐正泅渡到一半，这边唐军就再次粉碎了宋军的反攻。而留守中军旗帜附近的宋军，目瞪口呆地看着主将带着数百人就这么过河，一时反应不过来，待到前方败兵退回，整支军队这才炸了开来。有的只是慌不择路四散而逃，有的便弃了武器随意坐在地上，有的却跟着跑到运河边，也不管这时天气寒冷，就这么跳入河中要游过去。
王乐正等人有马匹为助力，在水中虽然狼狈，也无性命之虞，但那些赤手空拳欲渡运河的兵卒，在这种天气下水，也是要人老命了。想宁国军侦察营那些个精锐，下水前后还得喝烈酒御寒，这些宋军兵丁，有些人下水后便抽起筋来，只能大叫救命，可是又有谁人来救。这等可怕景象，倒也使得后续宋兵不敢再想着跳河逃走。
宋兵上天无路、下地无门，便也只能纷纷投降了事。而王乐正登了岸，也不去东门军垒，只是绕了个圈子，便往润州北门而去。