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十二点四十五分左右，注意聆听的话，便能听到飞机的轰鸣声。虽然日军飞行员刻意的想要掩藏行迹，但是在这万籁皆寂的深夜，飞机的马达声何其响亮，再者，他们很难搞清楚确切的方位，故这种刻意的行为只能起到掩耳盗铃的作用。
事实上，飞机的引擎声正是日军发起夜袭的讯号。而就在学兵军的将士们做着种种布置的时候，天谷支队的鬼子们也没有闲着，其两个大队的鬼子早就自以为悄无声息的潜伏在了距离学兵军阵地大约一千米左右的地方。
“诸君，本次行动以飞机引擎声为讯号，只要听见引擎声立刻开动！”这是天谷直次郎下达命令时的原话。
于是，欧阳云没等多久便听见了爆炸声——当然，不是飞机投弹引起的爆炸，而是小鬼子踩到地雷引起的爆炸。
爆炸声一响，学兵军的阵地上登时响起了骤密的枪声。其中，虽然不乏狼牙战士开的枪，但是绝大多数都是鞭炮声。
枪声一响，日军登时不再隐藏自己的行踪，照明弹接二连三的升空，登时将四野照得一片雪亮。
照明弹升空大约十分钟以后，日机开始呼啸着朝学兵军阵地扑下。
欧阳云在听见第一声爆炸声之后，便开始计算时间，此时道：“希望狼牙的这帮兔崽子们腿脚利索，不然的话，这种密度的轰炸，想要逃出生天可就太难了。”
破译的日军电报里，并没有执行轰炸任务的日机具体的数字。原来欧阳云认为不会太多，毕竟，以目前的技术水平，实施远距离夜间作战，其安全性是得不到保证的。基本上十架战机里面，最终能够安然返回的不超过五架，其它的至于是直接撞毁还是侥幸迫降，那就要看飞行员的人品了。但是，他显然低估了日军对于扑灭自己这支部队的决心，因为他细细数来，最终惊讶的发现，日军参与这次轰炸任务的攻击机竟然达到了惊人的三十六架，其中还有一半是新型战机。
日军的战机分三个波次进入战场，每一轮是十二架。第一轮轰炸结束之后，学兵军阵地上的枪声登时就变得稀疏了——些鞭炮长度有限，早就放光了，此时的枪声，其实都是日军那两个大队的鬼子在自娱自乐。在第一轮轰炸结束之后，日军不顾地雷的威胁，发起了冲锋，最终在牺牲了足足三四百人的情况下突破了学兵军的防线，进入了战壕。此时，显然日军终于发现了那些稻草人，在望远镜的镜头里，欧阳云开心的发现，为首的两个鬼子军官一脸彷徨无阻状，显然，他们意识到已方中计了。他们的任务，只是指引战机轰炸，一次摧毁学兵军步兵阵地，再找到其炮兵阵地。但是现在这种情况，他们一时竟然不知道怎么办了。当然，欧阳云是不会让他们感到为难的，就在这里的枪声渐止之后，原先的炮兵阵地上响起了嘹亮的枪炮声——而偏在此时，日军第二波战机赶到了。这一次，都没用日军步兵进行指引，这波日机直扑伪炮兵阵地，对之进行了猛烈轰炸。
“八格，我们上当了！”此时，占领学兵军阵地的鬼子总算醒过神来，知道该怎么做了，两个大队长合计了一下，决定立刻撤退。不过，既然辛辛苦苦的趟着雷区进来了，再想走可就必须付出代价了。
适时的，欧阳云让葛云飞向各部队发电，让他们立刻展开行动。于是，学三师两个旅加上60师，同时对日军发起了进攻。学三师两个旅并分两路，一个旅直接向城内日军据点发起进攻，还有一个旅则迅速的插向东门，而他们的作战意图是，切断外出两个大队的日军和其支队指挥部之间的联系。
西南两面枪炮声一响，天谷直次郎便心头一惊，立刻意识到，自己反而被算计了。此时，他是多么希望能够得到来自空中的支援哪，不过，学兵军刁得很，一上来就在装甲车、坦克的速度优势下突进了自己的近身地带，和已方迅速的进入了缠斗状态，这直接使得第三波日机到达以后，在战场上空盘旋了足足半个小时愣是不敢随便投弹，最终草草的在战场外围投下所有炸弹就匆匆离开了。
日机的离开，让学兵军的兄弟们欢呼不已。“哈哈，小鬼子黔驴技穷了！”“兄弟们！一鼓作气，将天谷支队的狗日的给歼了，为镇江的父老乡亲报仇！”……此起彼伏的呐喊声里，学兵军的战士们在照明弹的指引下，迅速的占领了日军的外围阵地，然后，开始朝其中心防线展开猛攻。
天谷支队原本有五千余人，白天一战，损失了将近一千人，负伤者有七百余人。而为了指引航空兵实施精确轰炸，天谷直次郎又派出去了两个大队，现在留守镇江城的只有一千五百余人。偏偏，这一千五百余人因为担纲了上半夜的防守任务，此时正在轮休，结果，被打了个措手不及的情况下，开始有半个小时都没能组织起有效的防守。
战斗进行得最激烈的地方还属东门外。
学三师负责狙击那两个大队鬼子的学八旅从一开始就承受了极大的压力。因为抢速度，他们并没有时间去建立工事，而为了应付可能来自前后的进攻，学八旅旅长付秋林不得不留一个团盯着城里那面，结果呢，在两个大队约两千鬼子的猛烈冲击下，其防线一度岌岌可危。不过，也正因为日军攻得猛，双方战线犬牙交错拉得极近，所以鬼子航空兵也没敢朝他们的阵地上投弹，这也算是因祸得福了。
战斗进行得最为惨烈的时候，负责构建第一道防线的23团一个连上去没有十分钟就拼完了。这让该团团长和长山急得扯起步话机就对付秋林大吼：“旅座，不行啊！鬼子攻得太猛啦，我的三营快拼完了……！”
其时，城内的日军已经完成了集结，而且放弃了原有的防区，开始朝东门外突围，显然，天谷直次郎已经感觉到了不对，而且做出了最正确的选择，想要先将部队联合起来再说。而这样一来，担负拖后的22团承受的压力就可想而知了。付秋林此时已经带着自己的警卫排还有旅部直属人员压上去了，听见和长山的呼喊，他恶狠狠的说：“长山，你丫的还是个男人吗？！现在吃紧的并不仅仅是你们团，我跟你说！王宝林已经牺牲了！好了，只要你还活着就别给老子穷叫！”
付秋林明显的急了，不然也说不出这种存在明显逻辑错误的话——因为如果和长山死了的话，那他永远也说不了话了。
王宝林正是22团的团长，因为日军冲得实在是太猛，而且有坦克开路，所以22团辛辛苦苦构建的防线甚至没能挺得住五分钟就被撕碎了。在最危急的情况下，王宝林带着自己的警卫还有团直属人员直接抱着集束手榴弹冲了上去，用摧毁一辆坦克的方式为自己的这一生定了性。
学八旅可能遭受的夹击，欧阳云在制定这个计划的时候就考虑到了，但是他没想到的是，天谷直次郎会执行得这么坚决，甚至都没有将其缴获的战利品带走；而镇江的古城墙会再次成为了学兵军的“敌人”，当那声惊天动地的爆炸声响起，整个东门城楼被爆破坍塌的时候，他知道，今晚要想全歼天谷支队的话已经不现实了。
“赶快给付秋林发电，命令八旅撤出战斗。同时让他给炮兵部队指引坐标，给我用火炮狠狠的揍狗日的！”
学八旅接到命令的时候，三个团已经全部残了。其中22团伤亡最为惨重，包括团长王宝林在内，该团有五百多名战士为了阻挡日军坦克的前进，永远的倒在了镇江东门前的土地上。相反的是，担纲西线进攻的60师还有南线进攻的学七旅伤亡人数加起来不足一百人，当然，他们给予天谷支队的杀伤也少得多，仅仅歼灭了一个中队规模的鬼子。而此战功劳最大的依旧是炮兵部队，密集的炮火侵袭虽然来得有些迟，但还是给予了天谷支队重创，足足有一千余鬼子都被炮弹炸死。
战斗进行到凌晨四点多钟的时候算是告一段落了。天谷支队虽然损失了几乎一半的兵力，但总算是成功的从学兵军的包围圈中突围而出，而对于年轻的欧阳云还有学兵军全体将士来说，此战将作为一个惨痛的教训被他们永远的铭记在心中。一起被他们记住的，应该还有日军的凶残。
原来，日本人并不像自己小时候所观看的红色电影中那样不堪一击，原来，小鬼子当中也是有熟谙兵法的大将的。就拿这个天谷直次郎来说，正是因为他出色的指挥，学兵军在人数和装备尽占优势的情况下，才会出现如此惨重的伤亡——这也算是此战欧阳云最大的收获了。