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蒋光鼐命令部队散开防空隐蔽以后，又将师属侦察营悉数撒了出去以侦察日军的方位，看看有没有可能寻找到日军留下的空挡，进行突围。
日军海军航空兵所装备的轰炸机本是为了对付海上目标的，所以按照国际惯例，配备的都为俯冲式轰炸机。俯冲式轰炸机的优势是可以实施相对精确的轰炸，而与此相对应的，也就增加了被击中的几率。
三十余架战机气势汹汹的朝学十二师的阵地俯扑下来，凄厉的防空哨声中，学十二师的防空火炮率先开火了。
单就装备的先进性而言，学四军是五个学兵军中最差的，这是由士兵素质造成的。而单就这三个师相比较，学十二师因为是在原江苏保安一师的基础上改组而成，所以，该师的士兵素质却是最好的，这也就使得该师的先进装备装配率是最高的。
学十二师因为学四军军部的存在，多了军直属的一个半机械化旅（之所以称之为半机械化旅，因为该旅并没有像其它几个军那样配备有一个团的自行火炮部队，而只是配备了一个自行火炮营）、一个警卫团以及一个防空团一个工兵营一个通讯连一座中型野战医院。
这些军直属的部队可以提供大概一个团的防空兵力，再加上学十二师本来就有两个团规模的防空部队，三个团的防空部队同时防空，其密度虽然不足以大量杀伤日机，但是已经足够给日机群造成困扰了。
为第9师团提供航空兵支援的是以“苍龙”号航空母舰为旗舰的苍龙航空母舰舰队。自学兵军“沉没吧”行动重创了日本联合舰队，本来在抗日战争中处于配角，一度只是以支援为行动任务的日本海军将原属于联合舰队的几艘航母拆散开来，分别组建了以单艘航母为旗舰的小型舰队。“沉没吧”行动取得的成果，不仅仅是击沉了“赤城”还有“飞龙”号航母这么简单，其最重要的意义在于，严重打击了日本海军狂妄不可一世的嚣张气焰，让他们不敢再视南中国海为自家后院而任意驰骋了。相对于日本陆军，日本海军对于中国的危害是极其轻微的，而之所以会发生这种状况，并不是说日本海军官兵对中国抱有同情，或者是官兵性格使然，实际上是因为日海军对于中国海军的不屑一顾。而自“沉没吧”行动成功实施以来，日海军该骄傲心态得到了彻底的纠正，而对学兵军来说，这也是“沉没吧”行动所带来的后遗症——在山本五十六的具体策划下，日联合舰队拆分成了若干小型舰队，开始实施报复计划。这些满怀仇恨的小型舰队游弋于福建沿海，伺机报复打击学兵军地面建筑以及武装。这一次大久一郎之所以能够如此便捷的便获得来自海军航空兵的支援，便得益于日海军的该系列报复计划。
苍龙号上起飞的这批轰炸机，领航机由一名名叫藏村笃姬的少佐驾驶。藏村笃姬驾驶的是一架攻击机，为了保证灵活性，放弃了挂载炸弹，所以得以第一个赶赴战场，而这架编号145的战机才出现在学十二师的战场上空，乒乒乓乓的爆炸声响起，学十二师的防空部队全面开火，登时，细密的爆炸云团开始频频出现在日军航空兵的视野里。
面对如此规模的防空火力网，藏村不禁产生了一丝疑虑：这真的只是一个师级单位的防空力量吗？
藏村参加过对上海还有南京的空袭，清楚中**队的防空力量，在他的印象中，似今天这种规模的防空力量的展示，只有在南京出现过，而那个时候，在南京的中**队达到了三十五个师。
日机现在还没有视线无线电通讯，所以各机之间的配合大多靠指挥员的手势。当然了，因为在空中的原因，几乎只有三分之一的战机能够通过飞行员的观察获取可靠的指挥信号，所以在起飞前，当次作战行动的具体方案和步骤都已经布置下去了，日机飞行员所要做的，只是按照既定方案去做就行了。
这是大久一郎和蒋光鼐较量以来出现到饿第一个失误——学十二师的防空火力远远的超过了他的预料，这让他预期中能够获得极大战果的空袭收效甚微。藏村笃姬倒想忠实的执行任务，完成大久一郎中将的委托，让学十二师彻底的失去反抗意志的。不过，在接连损失了三架战机，而轰炸并没有取得预期效果之后，藏村少佐果断的放弃了指挥，而任由飞行员自由发挥，结果，这一场空战便形成了尴尬的结果——日机航空兵兴冲冲、气势汹汹而来，却虎头蛇尾、扫兴而归，根本就没能完成大久一郎对他们的最低要求——摧毁学十二师的炮兵。
事后，当欧阳云和蒋光鼐等人总结这次战斗的时候，他们惊讶的发现，如果日军的空袭能够将学十二师的炮兵部队彻底摧毁的话，那么这一战的结果可能被改写。
三十余架轰炸机确实给学十二师造成了极大的人员伤亡，不过却没能如期的摧毁学十二师的炮兵部队。
于是乎，在接下来的战斗中，学十二师并没有像大久一郎所期待的那样一触即溃毫无反抗之力，相反——学十二师在用炮兵反击摧毁了第9师团所属第9野炮联队的一个大队炮兵以后，利用炮兵的延伸炮击，打开了一条通道，成功的实施了“突围”——大久一郎对于学十二师的围困本来就是骗局，真正参与围攻的部队只有一个联队而已。但是，一个联队两千余鬼子如何是学十二师万余官兵的对手，所以，该联队在炮兵被摧毁之后，根本无法抵挡以战车部队为先导的学十二师近一万五千人的反击，在坚持了三个小时以后，被打掉三个大队的第19联队只能无奈的选择了撤退。
而学十二师的成功突围预示着，学四军的反击开始了！
事后总结这次战役，大久一郎其实只犯了一个错误。不对，或许用日军只犯了一个错误才最准确，那就是日海军苍龙战机群的力量被夸大了。
藏村笃姬少佐率领的先遣轰炸机群没能对学十二师造成致命损伤是其一，其二，后继起飞的轰炸机群炸错了目标，他们进攻的并不是学十师，而是学十一师。
日军在通讯技术上的落后，成了造成这次“猎云计划”失败的最大因素。日军的联络手段单一，只能通过电报转述，结果，从“苍龙”号航母上次第升空的第二轰炸机群将正在与第36联队激战的学十一师当成了学十师进行了猛烈轰炸，虽然给学十师造成了极大的伤亡，但是却也让学十师的火箭炮部队免除了最大的威胁从而得到了最大限度的发挥，而火箭炮部队的发威，则让第9师团对学十师的兵力优势丧失殆尽，从而造成了“猎云行动”的最终破产。
学十二师共有十个团的兵力，其中，有九个团的兵员都是江苏人。学兵军家大业大以后，虽然并没有人刻意去区分和区别，但是，籍贯已经成了一个等级身份标识。这其中，学兵军的老班底——华北出身的学兵是最有优越感的，其次则是粤系出身的，然后则是全国各地来投奔的热血青年，这后面则是川军。至于江苏兵，则因为南京会战中的恶劣表现，成了人所共知的软蛋兵、窝囊废，为其他的学兵所不屑——当然，这也许仅仅是江苏籍官兵自己的理解。
知耻而后勇，这句话用在学十二师官兵的身上应该是恰当的。不管其他人有没有意识到，欧阳云至少是密切关注着学十二师的成长的。当然了，他关注的初衷其实只是怕这一支鱼腩部队会在关键时刻掉链子，但是，学十二师在之后的成长历程中却让他肃然起敬，并且很快的就放下心来。
这有赖于师长廖明丰。
廖明丰是江苏泰兴人，在老家有秀才之称。廖明丰本人并不反感这一绰号，因为他觉得，这个称号和他的学识是相对应的，而这个学识的背后，这证明了他的治兵方针是正确的。和此时期大多的军官不一样，廖明丰在治兵这方面，喜欢以理服人。当然了，在江苏保安司令部的时候，因为种种原因，他这套方案是寸步难行，只能徒增笑料的。好在，他并没有因此放弃。而在加入学兵军以后，他发现自己这套方案管用了。
学十二师的成长还是很快的，从首次参加会演时多数项目排倒数第一位到这次战役前在团级对抗中有两个团挤进了前二十，一个团挤进了前五，其他人对此或许木然，但是廖明丰却是因此痛哭一场大醉一场了的。
放空战，官兵意志和素质对于最终的结果是很重要的，就藏村笃姬的经验而论，支那军少有部队能够在大规模轰炸时保证完整的编制，从而能够在真实意义上对日战机造成威胁。正因为习惯了这种顺风轰炸，所以，当他们面临学十二师猛烈的防空火力时，才会在刚开始时就损失了三架战机，从而造成了整个轰炸机群士气上的低迷。
廖明丰亲自到前线指挥防空作战，这个儒雅师长的到来，让本来就敢于和日机正面对决的防空兵们斗志变得更加的高昂。不少人心中都有这样的想法：不能让师座在自己的炮位上出事哪！他奶奶的，师座都不怕死，老子还怕个球！
学十二师的防空炮火空前激烈，日轰炸机群无功而返，这一着，便已经打乱了大久一郎的计划。
这也成了这一战的转折点。