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中原大乱之时，楚国也发生了一件大事。天福四年（939年）八月，位于楚国西部的溪州，爆发了一场大规模的叛乱。
溪州（今湖南永顺一带）刺史彭士愁率领一万余蛮族士兵，攻城略寨、焚掠村镇，对楚国辰、澧两州发起攻击。
楚国的蛮族问题，早在马殷时就一直存在。从楚国的西部，至黔州东部，在这片崇山峻岭中，生活着大量的蛮族部落。这些蛮族部落的居住地区，方圆数千里，到处都是崇山峻岭，山水险阻，交通不便，车船不能通行。
唐朝对这些蛮族实施的是羁縻式管理，给予蛮族一定的权益。只要这些蛮族部落表面臣服，适当的交税和进贡，朝廷并不去干涉他们的内部事务，因此蛮族还是那些部落酋长说了算。唐朝衰落，朝廷连藩镇都管不了，更无暇管理这些蛮族。
自黄巢起义之后，楚国西部的蛮族部落摆脱了朝廷的控制和管理，成了一块独立的地区，各部落的事务均由部落酋长说了算。这块区域内的部落十分众多，大大小小的酋长有上百。他们大多桀骜不驯，又各自为战。论军事实力，自然不可能对朝廷构成威胁。
马殷在占据湖南之后，不可避免地和这些蛮族发生军事冲突。早在乾宁二年（公元895年）十一月，蒋勋便曾经勾结飞山、梅山一带的蛮族叛乱，攻打衡州和湘乡。之后的三十多年时间里，马殷的楚国和境内的数十蛮族发生过数次大战。
开平四年（910年）十二月，辰州的宋邺和溆州的潘金盛，率蛮族兵侵犯楚国边境。楚国名将吕师周率兵讨伐，大破潘金盛，痛击宋邺，最后迫使辰、溆两地的蛮族部落投降楚国。
贞明四年（918年）八月，梅山的蛮族部落率兵骚扰邵州，被守将樊须击退。龙德元年（921年）七月，辰、溆两州的蛮族再次叛乱，率兵攻打楚国的州县，被姚彦章率兵讨伐镇压。
天成四年（929年）三月，横山蛮族骚扰邵州。此战马殷的大将王仝战死。马殷的楚国和这些蛮族部落经常发生军事冲突，但这些冲突规模都不大。同时每次都是蛮族首先挑事，楚国再发起反击。几次战争，楚国以压倒性优势获胜，几乎每战必胜。
这些蛮族部落名义上属于楚国，但也只能算是松散羁縻式管理，要想真正掌控深山老林里的这些蛮族，楚国似乎还没这个能力，当然马殷也没有这个想法。只要这帮蛮族表示臣服、缴纳赋税，和平相处，马希范延续了马殷的管理方式。
马楚不想多事，但蛮族却连这种松散的羁縻管理都觉得很不爽。溪州的刺史彭士愁，就是其中的实力最大的。彭士愁是原吉州刺史彭玕之弟彭瑊的儿子。开平三年（909年），彭玕投奔马殷，被马殷任命为郴州刺史。
开平四年（910年）六月，杨吴水军指挥使敖骈围攻彭瑊于赤石，马殷遣兵击败敖骈救出彭瑊以及他的儿子彭士愁。随后马殷任命彭瑊为溪州刺史。
彭瑊死后，彭士愁继任了溪州刺史之位。彭士愁骁勇善战、善于聚拢百姓、笼络人心、在溪州的经营十分成功，就连附近的蛮族，也愿意听从彭士愁的管辖。到了天福年间，经过二十多年的经营，彭士愁实力逐渐强盛。鼎盛时期，居然已经拥有了一支数万之众的蛮兵，成为当时湘西地区实力最为强悍的蛮族部落。
实力强大了，彭士愁自然会有想法，便开始酝酿脱离楚国控制的行动。马殷当政之时，虽然不断有各地各种的蛮族出兵骚扰楚国，但大多被楚军痛揍一顿，基本上是损兵折将，得不偿失。此时的蛮兵远不是楚军对手，因此彭士愁在这段时期内，倒是老老实实，很少出兵骚扰楚国。
彭士愁很精明，一则他的实力还不够强大，二则是马殷实力强大，三则马殷对他有救命之恩。因此彭士愁不敢存异心，他在等待一个合适机会。
马殷的死亡，让彭士愁感觉时机成熟，可以发动摆脱楚国控制的军事战争了！天福四年（939年）八月，彭士愁集合数万蛮族士兵，发动了蛮族部落对楚国最大规模的一次战争。彭士愁发动战争的口号十分冠冕堂皇：反抗楚国的苛政、反抗楚国繁重的苛捐杂税。
马希范表面上统治着溪州的蛮族，自然向这些部落征收过某些赋税。马希范在楚国的统治虽然有些残暴，但也是发生在彭士愁的堂姐彭夫人去世之后的事。彭氏在世的时候，马希范表现还算不错。 溪州一带的蛮族部落，内部事务基本上是由部落酋长说了算。
楚国对这些地区，鞭长莫及，也赖得去管理。溪州一带，是在深山老岭、崇山峻岭之中，蛮族百姓们的生活水平相当之低下。蛮族百姓过的也
是农耕生活，深山地区，可耕种之农田不多，也就意味着粮食产量不多。
粮食一少，蛮族们自然吃不饱。于是蛮族们就要想办法吃饱，于是到楚国去抢劫掠夺，就成了简单、有效的方法。很多蛮族部落的生活方式就是春秋耕种，夏冬抢掠。
之前各地蛮族的几次出兵骚扰，名义上是反抗楚国的统治，其实是为了吃饱肚子，掠夺资源。作为蛮族的领导，马希范不给经济援助，相反还要收取什么赋税，实在很可恶。于是彭士愁鼓动蛮族，出兵攻打楚国。
一方面，彭士愁希望快速摆脱楚国的统治，自己去当蛮族的土皇帝。另一方面，他想通过战争，掠夺些楚国的物质资源，并扩充自己的地盘。为了确保战争的胜利，彭士愁还派遣使者到蜀国，要求蜀主孟昶，联合出兵攻打楚国。
王建的蜀国被李存勖消灭后，唐廷没有对蜀地进行有效的控制。先是灭蜀功臣郭崇韬被李存勖冤杀，导致蜀地一片混乱。郭崇韬被杀引起了唐境的各种叛乱，魏州将士率先叛乱，开国重臣李嗣源不久后也加入了叛乱的行列。不久，李存勖在叛乱中被乱军所杀，李嗣源顺理成章地成为了新一任的唐帝。
但李嗣源同样没有解决好蜀地的状况。郭崇韬死后，孟知祥担任西川节度使，董璋担任东川节度使，成为两川的两大藩镇。孟知祥素有大志，打算不听从新帝李嗣源的管理，暗中有了割据称王、脱离后唐的想法。经过几年大战，他在吞并东川节度使董璋的地盘后，孟知祥占据了整个两川，开始和李嗣源较劲。
吞并董璋后，孟知祥正式宣布起兵反唐，并多次击败李嗣源对蜀地的进攻，最终成功在两川蜀地站稳脚跟。应顺元年（934年）正月，孟知祥在成都建国称帝，史称后蜀。孟知祥在称帝的当年，便因病去世，继任皇位的是他的儿子孟昶。
后蜀和楚国之间并不接壤，中间相隔的就是这些湘西地区的蛮族部落，谁能控制这些蛮族，谁就能占得军事先机。但孟昶没有长远的战略眼光，似乎对于联合出兵没兴趣，因此找了个路途道远的借口，拒绝了彭士愁的请求。
虽然后蜀不答应出兵，这也没有动摇彭士愁攻打楚国的决心！面对数万蛮族士兵的大规模进攻，马希范毫不慌张，立即安排军事部署。昔日跟随马殷打天下的那帮开国元勋都已过世，马希范便提拔楚国年轻一点的武将。
天福四年（939年）九月，左静江指挥使刘勍、决胜军指挥使廖匡齐被马希范任命为主帅，率领五千衡山兵出征，负责平定彭士愁的叛乱。廖匡齐是廖爽之子，廖匡图的弟弟，他作战勇猛，已在之前荆南的战争中得以展现，这让马希范十分放心。
不过，廖匡齐作战勇猛。但也有不少缺点。他性格直爽，嗜好喝酒。他因为某次酒席行酒令，居然把同事痛打了一顿，结果被贬为邵州教练使。马希范当然不会忘记这位当年代替自己单挑高从嗣的猛将。于是马希范一纸诏令，廖匡齐又官复原职任决胜军指挥使，负责率兵讨伐彭士愁。
重新受到马希范重用的廖匡齐十分感动，决心以死报效马希范的知遇之恩。另一位出征主帅刘勍，曾经跟随李琼和吕师周数次征战岭南。刘勍在楚将之中，属于毫不显山露水的将领，知名度无法和廖匡齐相提并论。
用并没有什么名气的将领率兵出征，存在着很多未知因素。也许会大获全胜、也许会惨败而归，马希范似乎就是在进行一场战争赌博。他希望刘勍不会让他失望。马希范带兵数量方面，似乎也少了一点，仅仅只有五千衡山兵。要以这点兵力对付来势汹汹的数万蛮族士兵，好像有点不对劲。不过，马希范倒是信心十足。
这群衡山兵是楚国的精锐之师，常年在山地作战。二十多年前，曾经跟随吕师周大败过潘金盛和宋邺两支蛮族军队。对蛮族军队的实战有非常丰富的经验。因此在马希范看来，有五千人足够了！
一日，一向和平宁静的溪州一带，突然战鼓喧天、旌旗飘扬、鼓声大振。溪州蛮军同楚军展开正面激战。虽然蛮军人数占优，但彭士愁显然高估了自己的实力，低估了楚军的战力。
蛮军虽然看起来凶悍，但平时一直忙着耕种，缺乏实战经验。正面野战，蛮兵根本不是久经沙场的衡山兵对手。刘勍和廖匡齐在溪州附近，大败蛮军。
彭士愁损失惨重，只得率部撤入深山老岭。在刘勍和廖匡齐的大军压境下，彭士愁没有像之前的宋邺那般，向楚国举手投降。初战失败，彭士愁毫不气馁。既然在平原的野战不是对手，他即决定率兵深入溪州腹地，准备和楚军打游击战。
常年生活在溪州深山老岭的蛮族军队，对于溪州一带的地理地形自然十分熟悉。这是他们的天然优势，彭士愁相信楚军在溪州深山中会寸步难行。
天福四年（939年）十一月，彭士愁率兵撤退至溪州山林的一个山寨之中。这个山寨建造在地势十分险峻的山地上，四周全部是几不可攀登的悬崖峭壁。只要把上山之路封堵，任凭敌人有千军万马，也无何奈何！彭士愁打算死守山寨，让楚军无计可施，知难而退！
当刘勍和廖匡齐率兵深入山林，来到彭士愁退守的山寨时，地势的险峻陡绝让刘勍和廖匡齐，一筹莫展。如果对山寨围而不攻，效果似乎不大，彭士愁既然选择了这个山寨，肯定准备了充足的物资，坚持个一年半载，问题不大。
楚军却是孤军深入，他们不可能携带大量的补给物资，和彭士愁消耗时间，楚军自然不愿意。但是如果就此放弃，撤兵返回楚国，再向马希范解释的困难非常大，无法完成任务，估计要被马希范严惩！对于刘勍和廖匡齐两位将领来说，已经没有退路了，唯有勇往直前，攻破山寨。
关键时刻，刘勍和廖匡齐没有辜负马希范的信任和厚望，他们统一打算，决定强攻山寨。至于战术方法，刘勍决定就地取材，用山里的树木、藤蔓编织成可以攀爬的藤梯，用于攀登悬崖峭壁。藤梯编织完成后，刘勍和廖匡齐立即下令衡山兵利用这些藤梯作攀登工具，沿着悬崖峭壁艰难的向山顶攀登。
楚国的这些衡山兵都是十分精锐的士卒，又长年在山区中作战，因此都毫不畏惧地沿着藤梯攀登向上。攀登悬崖作战自然十分危险，既要防备山顶上的进攻，又要主意脚下的步伐，冲在最前线的楚军士兵几乎九死一生。
作为主将的廖匡齐，原来是不需要他亲自冲在战场的最前沿，但他非但作战勇猛，还喜欢身先士卒，和手下的将士冲在战场的最前方。这次攀登悬崖作战，廖匡齐又一次身先士卒，习惯性地和将士们一起沿着藤梯向山头进军。
刘勍和廖匡齐搞出那么大动静，当然会惊动彭士愁。面对楚军疯狂式攀登悬崖的进攻，彭士愁必须严防死守。他发动所有蛮族士兵，昼夜防御监视，在山顶用箭矢、滚木、礌石等各种武器对攀岩而上的楚军展开攻击，一时间，各种惨叫声、喊杀声震耳欲聋，硝烟弥漫于整个战场。
廖匡齐和普通士兵一起冲杀在最前方。他虽然很勇猛、很表率，却很倒霉，不幸战死沙场之上。廖匡齐是楚军中知名的猛将，他的战死，让楚军士气大落，只能停止了对山寨的进攻。作为廖匡齐的搭档，此时的刘勍自然很悲伤。
主将战死沙场，全军士气低落。同时碰到超难攻打的山寨，刘勍犹豫不决。作为一名在楚并不知名的将领，选择撤兵返回楚国，也许是刘勍明智的选择，否则可能连他都要死在溪州了！在这种关键时刻，刘勍必须作出他的选择！
刘勍决定绝不退兵，继续攻打山寨！如果刘勍这个时刻选择撤兵，等于是向彭士愁低头认输，也辜负了楚王马希范对他的信任。廖匡齐的牺牲便会得毫无价值，自己也会因为这场战争的失利而身败名裂。
于是刘勍化悲痛为力量，再次进行全军动员，要求众人重新振作，继续对山寨展开攻势！但刘勍吸取了之前第一次进攻失利的教训！经过对山寨的侦查，刘勍决定用计策来夺取山寨。他心想道，你躲在山顶的山寨不出来，但总要喝水吧！山寨日常所饮用的水，都是来自溪州山林中的溪流。
天福五年（940年）正月，刘勍秘密派人找到流经山寨的溪流，然后在溪流的上游水中下毒药。下毒之计，毒辣损人。但是在战场之上，下毒的计策经常被使用。为了攻克山寨，刘勍只能下此毒手。
下毒之事当然是秘密进行的，彭士愁和山寨中的蛮族士兵根本不知道河水被投毒。结果喝水之后，出现大量的人员身亡，或呕吐生病现象，战力大减。
刘勍立即抓住这一良机，实施第二轮攻势，用火箭攻击山寨。彭士愁的山寨，大多是草木结成，根本不能防火。刘勍早已注意到了这一点，溪流下毒之后，刘勍一直在等待风向的变化。
一天夜晚，风向转为有利于楚军的南风，刘勍立即下令弓弩手们利用火箭攻击山寨。一瞬间，整个山寨处于一片火海之中，火势在风向的作用下，到处燃烧房屋、楼阁，烧死蛮兵者无数。又是中毒，又是被火焚烧，山寨一片混乱不堪，根本没有防御能力。这种绝佳机会，刘勍是绝对不会放过的。他一声令下，楚军将士再次沿着藤梯勇敢地攀岩而上。
这次，楚军没有遭遇太多抵抗，顺利来到山顶，对已经被搞得惊慌失措、混乱无序的蛮兵展开无情的杀戮。