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赵祯既位的时候，辽国遣使庆贺。次年，辽国国主又大阅兵马，声称准备校猎于幽州。宋廷担心他会入侵，准备练兵防边。同平章事张知白道：“宋辽修好不久，估计他们也不想轻启战端。现在他们声称校猎，无非是想试探我朝。我们如果发兵防边，反而给他口实，不如以堵河为借口，招募工匠充当士兵，他就没有借口了。”赵祯依计而行，辽兵果然退去。
辽东因为辽国不断加税，一致发生兵变。大延琳集聚叛兵，杀死了辽国东京户部使韩绍勋、户部副使王嘉和都指挥萧颇得，并囚禁东京留守、附马萧孝先及其妻南阳公主，占领东京城。大延琳自立为王，国号兴辽，建元天庆。
大延琳与黄龙府兵马都部署黄翩、总领渤海军的帐司太保夏行美联络，争取他们的支持和响应。但是东京副留守王道平叛逃，与大延琳派往黄龙府的信使一同向耶律隆绪告密，计划落空。夏行美没有按照事先约定，杀掉主帅耶律蒲古，响应义军。他反而出卖大延琳，被耶律蒲古将计就计，诱杀了渤海八百士兵。因此，大延琳陷入了孤立无援的被动局面。
辽主耶律隆绪当即命令萧孝先兄长萧孝穆，率兵去征讨。大延琳与辽军在蒲河和首山两战两败，被迫退守东京城。辽军困城半年，大延琳的军队人心涣散。大延琳的部将杨详世叛变，大延琳被俘杀。
到了天圣九年，辽主耶律隆绪去世，儿子耶律宗真继位，尊隆绪为圣宗。耶律宗真是宫人萧耨斤所生，隆绪后萧菩萨哥没有生儿子，于是把耶律宗真当成自己儿子。萧菩萨哥是萧绰弟弟萧隗因之女，耶律隆绪的第二任皇后。萧菩萨哥十二岁时，因容貌俊美、富有才华而入选后宫。统和十九年五月十五日，耶律隆绪册封萧菩萨哥为齐天皇后。
萧菩萨哥曾经用草茎制成宫殿式样，暗中交付有关部门，命造清风、天祥、八方三殿。造成后，萧菩萨哥更加受到辽圣宗的宠幸。所乘之车设置龙首鸱尾，用黄金加以装饰。又造九龙辂、诸子车，以白金做伞顶，均有灵活高妙的构想。夏秋时节从行于山谷之间，花草树木犹如锦绣一般，车乘、服饰互相辉映，人望之以为神仙。
萧菩萨哥与耶律隆绪生有皇子二人，但都早夭。开泰五年二月二十三日，宫人萧耨斤生下皇子耶律宗真，因萧菩萨哥无子，便收养耶律宗真，把他当亲生儿子一般抚养。萧耨斤因为耶律宗真侍奉萧菩萨哥十分恭谨，很不高兴。
萧耨斤暗中命令宦官赵安仁窥探萧菩萨哥的动静，于是对她的行踪了如指掌。萧菩萨哥威势和权力加重之后，赵安仁害怕遭祸，图谋逃回宋朝。萧菩萨哥想杀他，萧耨斤进言营救，耶律隆绪赦免了赵安仁。
萧耨斤则是辽太祖皇后述律平的后代，北府宰相阿古只五世孙女。萧耨斤出身后族，耶律隆绪把她娶进了后宫。耶
律隆绪却没有把她当妃子看待，而是把她安排到母亲萧绰的帐中当宫女使用。
一天，她给萧太后打扫床榻时，偶然拾到一只金鸡。这时萧绰进账，她慌忙之下，吞下了那只金鸡。没想到这金鸡，却是鸡状的神药。过了几天，萧耨斤居然脱胎换骨，变得光彩照人。萧太后惊异说道：“你日后一定能生下奇子！”于是她命令耶律隆绪与其同房。开泰五年，萧耨斤果然生下一子，取名木不孤，也就是耶律宗真。
不久，耶律隆绪封萧耨斤为顺圣元妃，但她毫不知足。她野心勃勃，傲慢无礼，在多次陷害皇后萧菩萨哥无果直后，便暗中收罗亲信，培植势力。耶律隆绪临死前，告诫萧耨斤说道：“我死了之后，你别怨恨皇后。你是太子的生母，我也不会亏待你。皇后虽尊为齐天太后，你为皇太妃，但我会打破惯例，以你为法天皇太妃。
耶律隆绪病重的时候，萧耨斤当即辱骂萧菩萨哥道：“老东西，福将享尽了吗？”耶律隆绪听说之后，召来耶律宗真，叮嘱道：“皇后服侍我已经四十年，因为她没有儿子，才以你为嗣。我死后，你们母子不要伤害她，这是要紧事情！宋朝重信，你只要固守，他就不会生衅，终当和好，国家自可无忧。”耶律宗真唯唯受命。
耶律隆绪已死，萧耨斤自称太后，参预国事。左右之人秉承萧耨斤的意旨，污蔑萧菩萨哥的弟弟谋逆。萧耨斤派官审讯，牵连到萧菩萨哥。耶律宗真说道：“先帝的遗命，怎可不遵？何况她曾经抚育过朕，恩勤备至。如今不尊天为太后，反而要加她罪名，如何使得？”
萧耨斤道：“此人不除，必为后患。”耶律宗真说道：“她没有儿子，又已经年老，能有什么异图？”萧耨斤不肯答应，竟然命人把萧菩萨哥迁去上京。耶律宗真发使到宋廷通报，宋朝派遣中丞孔道辅等人充贺册及吊祭使，南北通好，仍然照常。
明道元年，辽主耶律宗真去雪林打猎。萧耨斤担心耶律宗真怀念养育之恩，就急速派人前往上京加害萧菩萨哥。使者到了之后，萧菩萨哥说道：“我确实无辜，天下人共知。你等我沐浴一下身子，然后去死，可以吗？”使者退下。待到回来，萧菩萨哥已经服毒自尽，终年五十岁。
被此事牵连以及囚禁处的卫士一百多人，四十多名贵族大臣被杀，家产籍没。眼中钉除去后，萧耨斤更加胆大妄为。中书令萧朴上书为萧菩萨哥诉冤，被赶出了朝廷。她不但把弟弟们都封王，还让四十多个奴仆也当上了高官。
萧耨斤的姐姐秦国夫人早年丧父守寡，难耐寂寞，常干些偷鸡摸狗的勾当。萧耨斤见长沙王谢家奴长得魁伟俊俏，就杀死其妃把自己的姐姐嫁给了他。萧耨斤的妹妹晋国夫人看中了一表人才的户部使耿元吉，萧耨斤就杀死他的妻子，强迫他娶了自己的妹妹。在不到一年的时间里，萧耨斤几乎把萧太后与耶律隆绪
的改革措施全部废弃。
萧耨斤的权力欲望膨胀，甚至把耶律宗真的一举一动都置于自己控制之下，使得母子关系变得非常紧张。萧耨斤担心宗真亲政后，自己权力会有所剥夺，于是与萧孝先兄弟合谋，企图废掉宗真，另立自己的小儿子耶律重元。
耶律重元把母亲的图谋告知了皇帝哥哥。耶律宗真不甘心被废，暗中策划先发制人，夺回权力。重熙三年五月，萧耨斤和宗真去行宫消暑，萧耨斤的亲信都留在中京。宗真见时机成熟，找借口扣押了萧孝先，逼他招供废立阴谋，接着带着亲兵包围了行宫。耶律喜孙带人直闯萧耨斤的卧帐，杀了她身边的数十名内侍，用一辆囚车把她押往了庆州软禁起来，并在第二天下旨废萧耨斤为庶人。耶律宗真立耶律重元为皇太弟，开始亲政，与宋和好如初。
西夏国主赵德明，既臣事宋朝，也臣事辽国，还算安分守己。六谷酋长巴喇济被异族所杀，部众拥立巴喇济的地弟斯榜多为首领，宋廷继续授封他为朔方节度使。但斯榜多不得人心，部下很快四散，大多归负了吐蕃部。
吐蕃本来就是西域强国，唐朝的时候，和回纥国就经常侵犯边疆。后来两国自相攻伐，一起衰微。宋初的时候，两部酋长相继进贡，赵恒在世时，吐蕃部酋唃厮罗上表宋廷，请求讨伐西夏。宋廷认为夏主德明，还算是恭谨，不许吐蕃入侵。
唃厮罗大怒，竟然意图侵犯关中。秦州太守曹玮得知，急忙请兵预防。果然唃厮罗进攻伏羌寨，被曹玮率兵伏击，吐蕃军大败而回。唃厮罗自知势蹙力穷，不仅后悔起来，恐惧请降。宋朝于是任命唃厮罗为宁远大将军，兼爱州团练使。
再说西夏国主李德明，有一个儿子李元昊。李元昊对父亲的睦宋政策，不能理解。有一次李德明遣使臣到宋朝，用马匹换取物品。因为得到的东西不合心意，李德明盛怒之下，把使臣斩首。李元昊对父亲的这种举动十分不满，对父亲说道：“我们从军的人，原来本是从事鞍马的，用不急需品交换就已经不是上策，现在将使臣杀掉了，以后有谁肯被我们使用呢？”李德明见年仅十余岁的独子就有这种见识，因此十分器重。
李元昊长这一副圆圆的面孔，炯炯的目光，鹰勾鼻子耸起，刚毅中带着几分凛然不可侵犯的神态。 中等身材，却显得魁梧雄壮，英气逼人。平素喜穿白色长袖衣，头戴黑色冠帽，身佩弓矢。常常带着百余骑兵出行，自乘骏马，前有两名旗手开道，后有侍卫步卒张青色伞盖相随，从骑杂沓，耀武扬威。
李元昊幼读兵书，对《野战歌》、《太乙金鉴诀》一类兵书，更是手不释卷，专心研读，精于其蕴。 他颇具文才，精通汉、藏语言文字。尤倾心于治国安邦的法律著作，善于思索、谋划，往往有独到的见解。这些都造就了李元昊成为文有韬略、武有谋勇的英才。