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函谷关前，愁雾紧锁，战云密布。镇守关门的秦国老将军嬴魁已经被震耳欲聋的声音惊得不知所措，他站在关上察看，只见义军的旗帜和兵器鲜明锃亮，人马阻塞了关前的所有平地和道路。嬴魁不禁倒吸一口凉气，他没有想到叛军竟有如此之多，急忙差人向咸阳报告情况，然后赶紧准备防守器械。他凭着对嬴氏社稷的一片忠诚和对国家的无比热爱，就对左右道：“数月前，以黥布为首的一群贼人居然无视我大秦国的神圣威严，从咸阳反叛，还从我的眼皮底下溜之大吉。可怜我的四个儿子，在那次拼杀中全部阵亡！那次征战，记忆犹新，每当想起此事，老夫就痛心疾首！现如今山东的叛贼又来，李由没有能力缉拿，韩琪却先叛国，他们都是枉食俸禄，却不为国家出力的无能之辈！现在叛贼已经到了关下，我若不拒贼于国门之外，如何面对先帝？”部下都被他的忠心所打动，就纷纷表示：“我等愿意誓死守卫国门！”这时嬴魁抬眼望去，只见义军将士来到隍沟对面的一片较为宽敞的平地上就摇旗呐喊，大叫献关，肆意挑衅，目若无人。嬴魁就愤怒地吼道：“逆贼！你们想干什么？”义军将士就高声回答：“我们要去砍下胡亥的驴脑，还要躲掉赵高的猪头！老匹夫快快献关！不然打进来就抽你的筋，扒你的皮，揪你的毛！”嬴魁怒不可遏。
周文在曹阳邑时，就把步兵调到了前方，将骑兵和车兵放在后面，这是根据函谷关狭窄的情况做的决定。周文来到关下，先让士兵呐喊震慑之后，就领着韩琪、孔范、袁翼、王武等人爬上了一个高坡，见函谷关的城关建在两面的峭壁绝谷之中，关楼前‘函谷关’三个大字也是冷冷地镶嵌在关门的门洞之上，让人看了不寒而栗。周文想就近再观察一下。众将就劝阻道：“这里距离关门太近了，将军不可太冒险了。”周文却不以为然地说：“我身为三军统帅，若不知天时的逆顺和地势的险要，怎么制定作战计划？”说着就向另一个山头攀爬。这时天慢慢地黑了下来。各位将领就跟在后面保护他。就在周文向关上观望之时，忽然一支响箭飞来，射中了他的头盔。众将大惊，就保护周文回营了。
大家来到营中，幸好头盔厚实，也没有受伤。周文就大笑道：“我虽然被敌人射中了头盔，不过收获也不小啊！”众人忙问有什么收获。周文道：“我看见关上许多鸟儿在盘旋，说明守军并不多；又隐约地听到马蹄奔跑的声音，说明敌人在惊慌备战；还能顺着风向闻到一股硫磺味，说明敌人可能要用火具对付我们；在极短的时间内就遭到了射击，说明敌人的防守很严密。”众人听了周文的分析，都觉得非常有道理，就问应该如何攻关。周文道：“先试着闯一次关，验证一下敌人是否要用火具。”
次日一早，周文先令五百人去闯关，五百军士提着水桶准备灭火。进攻开始后，军士一齐扛着云梯向关下冲去。关上的秦军看见义军来闯关，就将硫、磺、火炭等易燃物品先抛下来，然后再放火箭。走在前面的楚军就都被烧死了，后面的人身上也起了火。周文就令军士提着水上前灭火。关上的秦军看见，就用弩机射击。义军就把挡箭车推子前面，军士跟在后面，可是他们推着车子攻到隍沟边时就过不去了。秦军又用石头和擂木阻塞了关前的道路。
在此后的几天时间里，周文又令军士强攻了十多次，但都没有任何作用，于是聚众商议道：“函谷关是进入咸阳的必经之路，我们必须拿下此关！你们谁有良策，说来听听？”韩将军道：“函谷关确实不易攻取，但如果迁延久了，秦国就会从别处调兵增援。现在他们的火器虽然厉害，不如将计就计！”周文就问：“有何良策？”韩将军就向周文说出了一个火攻的办法。周文听了大加赞赏道：“此法大妙啊！”就叫来邓说，要他带领两千名军士到附近的树林中砍伐树木干柴，然后放到太阳下尽快晾晒，又赶制加长的云梯、折叠桥和‘火炮’。
在义军还没有打到函谷关的时候，各处告急文书就像雪片一样地飞报咸阳，可是书信都石沉大海了。嬴魁非常着急，因为把守关门的秦军不到一万人，现在叛军却多得无法计算，赢魁想到这里，就派了一信使，道：“你立即赶往咸阳面见二世，陈述这里的紧急情况，然后请求朝廷增派援军，否则提头来见！”这名信使就接受了命令，立即出发了。他一路赶到咸阳，就想径直闯宫。却被卫士们挡住了。他就让卫士立即通报。当值的卫士却说：“皇帝不在。”信使焦急地问皇帝在何处。卫士们就冷笑道：“陛下在何处，这难道是你一个小小的外使能问的吗？”信使惊愕道：“我是奉了函谷关嬴魁老王爷的命令，前来见陛下的，你若不通报，就误了大事。”卫士道：“陛下不在宫里，我们如何通报？”信使就问陛下在哪里。卫士笑道：“咸阳的宫殿有几百座，我们哪能知道？”信使热脸贴了个冷屁股，只好离开了宫门。
信使就在市上走着，因为是王爷下了死命令，他必须见到皇帝，就一路打听二世的所在。忽然被一个巡市的官员拿住了，准备把他带走。可是这个官员恰好是信使以前的朋友，又认出来了。信使就准备把函谷关的紧急情况向他说知。巡市官却以目示意他不要乱讲话。信使就跟着巡市官来到了一个非常隐蔽的地方。二人才互相行礼问好。信使就把函谷关的情况向这位巡视官说了。巡市官道：“老兄，山东之事我早知道！可你若是向皇帝报告了这事，你就要获罪的。”信使莫名其妙地问为什么。巡市官道：“皇帝已经不在咸阳宫上朝，大臣们若是奏事，就先报知郎中令。”信使问：“为什么先要报知郎中令？”巡市官机警地向四处看了一下，说：“现在朝廷之事不论大小皆由郎中令决断，郎中令说圆就是圆，说扁就是扁，更何况皇帝只听他的话呀！”信使惊讶道：“这岂不是误了国家大事？”巡市官道：“最近从东方来的信使非常多，有些人就冒冒失失地乱讲山东的事情，结果都被郎中令抓了起来。你今天多亏遇到的是我，换成别人，也把你抓起来了！”信使道：“信使如实奏事，为什么要抓人？”巡市官道：“郎中令将各种奏报压下不上报，他也不许别人上报，谁不听他的话，就是死路一条啊！”信使大惊，但为难道：“我禀报的是军情，又是奉了老王爷的命令，如果见不到皇帝，王爷可要杀头的！”巡市官道：“我看你横竖都是死，那你就豁出去试一试吧！”信使就请教办法。巡市官道：“你先躲在咸阳宫门附近，或三五日，或半来月，假如皇帝回宫，你就拦住车驾奏事。但你要记住：想死就如实禀报！不想死就说是有一群盗贼到了函谷关下。记住是盗贼，不是叛军。只有这样说才能活命！”巡市官说完，就急匆匆地走了。
信使非常惊讶，就按照巡市官说的等待，他此时看到宫门那些高大雄伟的铜巨人时心中就有一种莫名的恐惧。这种恐惧不是因为叛军快打到了，而是因为偌大的咸阳，眼看灾难即将要来临，却连一个管事的人都找不着。那个高高在上的皇帝怎么会这样糊涂？泱泱大秦怎么变成了这样的滑稽可笑啊？信使就可怜兮兮地躲在没人的地方等啊等。侥幸的是，他等到了第四天的早上，就被一阵锣鼓声惊醒了。信使急忙起身，发现有一支华丽的仪仗队从远处走了过来，看样子就是二世的大驾。到宫门时还有人大呼：“皇帝回宫，恭迎圣驾！”信使一听果真是二世的车驾，高兴极了，就想上前拦驾，可是他看到周围的甲士就又缩了回去。
等皇帝进宫很长时间，他才来到门口请求卫士通报。卫士也认出了他，就给他进去通报了。可是等了整整一个时辰，里面的人才出来让他觐见。信使就在宫人的引领下来到了宫中。可他见到的并不是皇帝，而是郎中令赵高。赵高就问他有什么事情。信使胆战心惊地回答：“我是嬴老王爷的信使，眼下山东……”赵高“嗯！”了一声，又漫不经心地问：“眼下，山东怎么了？”信使心中害怕，就按照巡市官吩咐的，说：“老王爷派我来向陛下禀报，最近三川郡有一群盗贼来到关下捣乱，他们劫掠百姓，不过官府正在派人缉拿，山东……总之……函谷关非常安全，天下非常太平，请陛下放心。老王爷还说，若是有什么事情，他一定会报效国家！”赵高突然大笑道：“好！好！很好！国家太平就好！我这就领你去见陛下。”信使就跟做了贼似的，小心翼翼地跟着赵高来到了宫中。
等见到二世后，赵高就对二世说，他是嬴老王爷派来的。二世漫不经心地问他：“哦，你是嬴老将军派来的？老将军最近可好？他上次为国家牺牲了四个儿子，真是忠勇可嘉，不愧是大秦国的忠臣，他有什么事情吗？”信使就把前面对赵高说的话又重复了一边。二世听了非常高兴，就让宫人拿出了一百镒黄金，十箱珠宝，数十匹绫罗绸缎，道：“你把这些拿回去告诉老将军：朕很好，请他用心守卫国门，朕今后还会赏赐他！”赵高就满脸堆笑地说：“还不谢恩哪？”信使就赶紧爬着谢恩。信使出宫后，竟然满头大汗，就一边擦汗，一边自言自语地说：“说了假话算欺君，转眼变成大富翁；今日把叛军当盗贼，明日咸阳乱纷纷！”
信使就把赏赐的东西让随行人员到街上顾了一辆大马车，然后载着离开。信使走着感到很是不安，就又找到了那位巡市的官员，把觐见皇帝的经过讲了一遍。巡市官见他收获颇丰，就笑道：“祝贺你啊！吊唁你！”信使一听这话，真是丈二的和尚摸不着头脑，就问：“为我祝贺，又怎么说是吊唁？”巡市官道：“你今天说了假话，陛下赏赐了你，可是叛军已经打到了函谷关，说不定哪天就会打到咸阳。到那时皇帝就会捉你问罪，可不是大祸临头了吗？”信使就吓得魂不附体，就问该怎么办。巡市官道：“抛弃所得，赶紧逃吧！”信使就让随行人员把财宝全部运回函谷关去，自己就跑到终南山避祸去了。
函谷关上，杀声震天，战火纷飞。嬴魁整日指挥战斗，他日夜盼望着朝廷能派来军队增援，可最终等来了一大车财宝，信使也已经消失得无影无踪了，这让他感到莫名其妙和揪心地绝望。
义军已经攻打关门十多天了，但没有任何的进展。这一天，周文又聚众道：“我们的人畜整日要消耗大量的粮食和饲料，军士还要取水做饭，这里十分不便，若不尽快拿下函谷关，对我军就越不利了。现在器械都已经准备好了，今夜应该发起总攻。”众将听了，个个都摩拳擦掌、跃跃欲试，就一起等待调遣。周文于是升帐，先对孔范道：“你率领两千军士，现在到附近去寻找砖瓦土块和石头，再将石头用细草包裹起来，今晚若是看见南面山头上有人举火，你便率领军士到隍沟里投放，用石头垒起支撑点，做成架桥的大桥墩。”又对孔龙道：“等隍沟里填充了桥墩后，你就率领五百军士将折叠桥推到隍沟边，然后架到对面去。”又对王武道：“王将军率领一千军士，每人各带一副大盾牌，今晚若是看见山头上点起了第二支火把，你便率领军士用盾牌设防，把攻关的器械全部运过隍沟，就撤回来。”又对邓忠道：“邓将军带上两千军士，每人将准备好的干柴扎成困，然后在里面浇上鱼油等易燃物品。今晚看见山头上点起第三支火把，你就把干柴用发石车全部打到关门下。”邓忠欢喜道：“遵命！”周文又令何直带一千人居左，杨胜带一千人居右，如果看到第四支火把亮起，就冲过去用加长的云梯从两侧的山崖上攀爬，攻上关去。众将们接受了命令，都去执行了。周文又对韩将军道：“如果前面的事情进展顺利，还须烦劳将军亲自率领五千名弩手按照先后顺序，分批次向关上射箭，再用发石车将火炮打到关门下，全部点着柴草，等火着大了就一定能烧毁关门。”韩将军也接受了任务。
这晚亥时许，周文就下令义军在关下擂鼓呐喊，假装要攻关，把嬴魁和秦军惊动了十多次，搞得秦军筋疲力尽。到了后半夜，赢魁和守关的秦军都乏得动不了了，许多军士就躺在关上呼呼大睡了。寅时许，周文亲自带了几十名精壮的军士，带上火炬爬上了关门南侧的一座小山。从山上虽然看不到关内，但关下的义军却能看到他。周文此时见关上已经非常安静了，知道秦军都睡下了，就让士兵点起了第一支火把。山下待命的孔氏兄弟看见亮起了火把，就率领义军悄悄地来到了隍沟边，向里面投放土块石头。因为石头被细草包裹着，所以没有发出多大的声音。时间不大，隍沟里面就填起了一排支撑桥面的乱石墩。孔龙又将折叠桥推送到隍沟边。这种桥的下面安装了滚动的轮子，将前面突出的一端先送到隍沟里面的石墩上，搭好了再将折叠的部分举起来，士兵又拉着绳索将另一端缓缓放下，就将整座桥搭建成了，也联通了函谷关前的天堑——隍沟。
等到义军点起第二支火把时，王武就带领义军，三人一组，他们左手提着云梯，右手握着大盾牌，向隍沟的对面跑过去，大家如履平地，过了隍沟把云梯放下后迅速离开。不一会儿，关前已经堆满了攻关的器械。对面的山上，周文又让士兵点起第三支火把。邓忠看见后就立即用十辆发石车把大捆的干柴向关门下发送。秦军在关上听到了声音，就起身察看，发现这次是却是真的，就赶紧向老王爷报告。嬴魁闻报，急忙来到关上察看。发现义军正在把大捆的柴草向关门下投送，大吃一惊，知道他们要用火攻，就急忙命令军士到下面去抬水。
时间不大，忽然从关下射出了满天的火箭，又用发石车发送火炮。这种火炮原来是用陶罐装满了易燃物，然后用麻布包裹，发送前先将麻布点燃，在天空里就像一个巨大的火球，落在地上，陶罐撞碎了立即着火，大部分都落到了关前的柴堆上面。一会儿的功夫，关前就变成了一片火海。这时秦军取水来灭火，可是韩琪就指挥的义军猛烈地射箭，箭镞十分密集，把救火的秦军都射死了，没死的也被火炮砸得哭爹喊娘。当时关上一片混乱。周文又点起了第四支火把。何直和杨胜立即率兵冲过了隍沟，从地上捡起云梯就向崖壁上攀爬。一时间，整个函谷关前喊杀声惊天动地，只震得山鸣谷应。
嬴魁见火势越烧越旺，秦军已经乱成了一团，急呼：“不要慌乱！各尽职责！各守其位！后退者斩！”那些听到命令的秦军就冒死向关下泼水，被烟火呛得不停地咳嗽，眼睛也睁不开。嬴魁指挥的时候，突然身中一箭，左右的甲士急忙保护他退后。嬴魁大呼不退，就被甲士强行拖下关去。灭火的秦军上来一拨，被射死了，又上来一拨，就又倒下了。嬴魁来到关下，看见关门已经起火了，就声嘶力竭般地下令军士，用战车堵塞门洞。秦军就把战车推到了门洞里面。又过了半个时辰，有人来向赢魁报告：“叛军从两侧爬上来了。”嬴魁恼羞成怒，派人前去增援，自己骑马来到关内的夹道正中，横刀立马，拦住去路。
那些增援的秦军来到关上，他们就往下投掷石头，不停地射箭，义军就纷纷掉下悬崖。一个时辰后关门就被烧为灰烬了，义军就呐喊着向关下冲去。他们先用清障车清理道路，又把秦军的战车用器械拽出了门洞，开辟前进的道路。秦军的守势也很猛烈，他们用大盾牌挡住箭镞，纷纷向下抛掷檑木、石头，还不停的相向射箭。义军也是伤亡惨重，尸体都已经堆满了关前的道路。
周文和韩琪见关门最终烧没了，就亲自举着盾牌发起了冲锋。嬴魁指挥秦军阻击，在夹道里已经是拥挤不堪了，杀声和兵器的撞击声也连成了一片。这时何直和杨胜已经攻了上去，就从里面向关门下杀了过来。嬴魁见义军已经进关，背腹受敌，就拼命地指挥战斗。周文和韩琪进入关门后，就挥军掩杀。嬴魁大骂楚贼，奋起反击。这时何直和杨胜已经攻到了他的身后，嬴魁拔剑砍断了二人的兵器，继续战斗。但是楚军却越聚越多，最后一起向赢魁发起了攻击。赢魁虽然厉害，但怎么能抗拒如此大的攻势，一会儿，就倒在了函谷关的夹道中，为秦国壮烈捐躯。义军将士就踏着他的尸体冲了过去。有诗叹道：
视死如归胆气酣，依然神勇是当年。
可怜七尺昂藏体，毅魄空悬函谷前。
等到一切归于平静时，天已大亮。周文和韩琪在众将的陪同下，就一齐登上了函谷关的城楼，他们透过滚滚的烟尘，看见数十里之外的义军，还在密密麻麻地向关下涌来。而近处的部队却已经排着整齐的队列，在按照次序入关。周文环顾四周，不禁感叹道：“秦人凭着函谷关的险要，占据关中数百年，从来都没有人击破过。想当年六国大搞合纵之时，曾以十倍于秦的土地作基础，十倍于秦的军队来进攻。可是秦国的关门一开，联合军就不战自溃，落荒而逃。到了秦王嬴政时，秦国的力量就更加强大了，他们的兵锋无人能抵挡，终于征服了整个天下。秦国在短短的十年之内，先后就灭掉了韩、赵、魏。楚、燕、齐啊，其功业何其辉煌。可是秦国统一后，嬴政却不知道怎样来体恤民众，好好地医治战争带来的创伤，而是大兴土木，肆意妄为，鞭笞海内，奴役天下，才使张楚王逼得走投无路，只能举起反叛的大旗！而这些都是秦国推行了一系列的错误政策造成的啊！”众将听了都表示非常赞同，于是久久伫立，心潮不能平静。