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周文率领义军一路向咸阳杀来，只是遇到微弱的抵抗。到达丽邑境内时，忽然流星马来报，说秦军在戏水西岸列阵迎战。周文就问带兵的将领是谁。军士回答：“但见帅旗上写着‘王’字，不知是何将。”周文于是问韩琪：“将军可知秦国现在的将领中何人姓王？”韩琪道：“此刻奉命来抗者，必定是柱石级人物，莫不是老将军王贲？”周文道：“他在朝中担任什么职务？”韩琪道：“此人被始皇帝赐封为通武侯，因受其父影响，长期赋闲在家，现在因为赵高专权，早就不问国事。如果秦国起用此人将兵，我们就遇到了劲敌。”王武正好在身边，愤愤不平地说：“此贼十几年前就攻打楚国，他老子王翦也是楚人的仇敌，现在来了正好抓住他抽筋剥皮，为我千千万万的楚国亡魂报仇雪恨！”周文就传令大军继续前进。
周文来到戏水亭把人马屯住，然后来到河岸观望，只见秦军将河面上的桥梁全部拆除，然后在对岸严阵以待。就和韩琪等将领登上了一辆瞭望车仔细观望，远远看见秦军把军队排成了五个大军团，一个军团就是一个庞大的军阵，由军阵和军幕指挥所组成。每个军阵大体相同，前锋三个，后卫两个。前锋就是右方阵、左曲阵和中方阵。右方阵背靠骊山，左曲阵傍依渭水，中方阵横列展开。后卫的两个军阵集结在前锋的结合部，作支援依托。每个军阵大约有一万人左右，自成一个独立的战斗体系。
原来秦军的右方阵呈长方形作纵深排列，约有六千人，是由弩兵、步兵、车兵构成的主体部队。方阵最前端是三列弩兵横队，每列六十八人，共二百零四人，军士不穿铠甲，手持弓弩，腰挎箭囊，组成军阵的前锋。前锋之后是车兵和步兵相间的三十八路纵队。车兵身穿铠甲，手持戈、矛、殳、戟等长兵器，分别驾驭一乘战车。步兵有不穿铠甲的和穿铠甲的，分别是轻装和重装步兵，他们持有长短不同的兵器。右方阵两翼，各有一列弩兵横队，分别外向排列，为右方阵的翼位，防止敌人从两翼袭击。右方阵的最后，有一列后向排列的弩兵横队，是右方阵的后卫，防止敌人从背后袭击。右方阵的布阵，依据长兵在前，短兵在后的阵法，攻守兼顾，滴水不漏。
左曲阵是一个由四个分阵组成的曲尺形军阵，由九百名弩兵、步兵、车兵、骑兵混合编成。四个分阵分别为弩兵阵、骑兵阵、混成阵和车兵阵。弩兵阵突出于左曲阵的最前端，由三百三十二名弩兵组成。弩兵阵的阵表，即军阵的四面由一百七十二名立射的弩兵组成，其阵心是一百六十名跪射弩兵，成八路纵队排列。弩兵阵后外侧是骑兵阵，是由六乘战车、骑兵一百零八骑编成的长方形军阵，战车在前，骑兵在后，战车以三乘为一列，骑兵以四骑为一组。
弩兵阵后内侧是混成阵，是由车兵、骑兵、步兵混合编成的长方形军阵，十九乘战车排列成三路纵队，二百六十四名步兵编成一组跟在后面，阵后另有八名骑兵殿后。车兵阵侧接混成阵，前锋收敛与右方阵看齐，是由六十四乘战车和一百九十二名甲士组成的正方形方阵。六十四乘战车排成八纵列，每列八乘战车，每乘驷马牵引，车上有驭手一名，甲士两名，皆着重装铠甲。左曲阵阵形复杂，成所谓的大阵套小阵，阵中有阵的布局。四阵的组合与变换都灵活自如，特别是骑兵的机动运用，可谓是世所罕见。
在左曲阵之后是中方阵。中方阵的构成与右方阵类似，由三千名弩兵、轻重装步兵和车兵组成。中方阵也是长方形军阵，与右方阵不同的是，中方阵作横向排列，后卫左曲阵，右翼右方阵，是军团方阵的支援部队。军团的指挥部、战车的帷幕、仪仗鼓旗，布置在左方阵和右方阵的纵深部，在整个军团方阵的后方。
秦军的大营在前锋三军团的后面，依托后卫两军团移动，都是仪仗鲜明，警卫森严。如果在作战的时候，传令的军士就会进出自如，金鼓旗帜的变换都是有一定的程序，就如同灯影戏中幕后牵线的手，指挥着各军团各军阵依法移动，如影随形。
周文看到此情形，震惊不已，道：“秦军人数虽少，但阵法严整有度，秦国还有这样的军队！将兵者必是一位军事天才啊！”韩琪道：“这支部队少而精、壮而整、雄而奇，一定是京师的拱卫军，也叫中尉军，是秦国最精锐的部队，看来秦国已经亮出了最后的王牌。”周文道：“我军虽然以战车开道，但是由于地形狭窄，又有戏水阻隔，无法发起全面攻势。”就传令把弩兵调到了前方，约有五、六千人。弩兵之后是持长兵器和盾牌的甲士，分成两个长方形的战阵军团，每个军团有一万人，大家都以盔甲大盾护身，准备妥当。后面依次是车兵、骑兵，再后面是不穿铠甲的军士。因为义军此时已经有三十万人马，大家只好在身后十几里远的地方慢慢跟进。殿后的文储军还在郑县城中收集粮饷，安排将士们的食宿，做后勤工作。
周文调度好了军阵之后，就在甲士的保护下，驱车来到前沿，向对岸高声问道：“前方拦路者何将何名？快快出来搭话！”这时秦国的中军方阵里驰出了一辆精固的战车，车上有一名驭手，有两位重装甲士持盾握戟，保护着一位白发苍颜的老将。老将中等身材，古铜色的面庞，高颧骨，细眼睛，银须飘飘，金甲金盔，黑袍玉带，他正是秦国的名将王贲。王贲来到阵前，看到义军人山人海，心中震惊不已。原来这群被称为盗贼的根本就不是什么盗贼，而是一支强大的武装力量。他此时已经被赵高的误国行径完全激怒了，他对国事感到无限的愤慨，因为他对山东的起义狂潮根本就不清楚。现在事已至此，他就表现出了一个久经沙场的老将所必须具备的气度和素质，突然仰天大笑道：“你们都是楚人吧？人数还真不少啊？十七年前，始皇帝曾经派遣王翦之子王贲攻打楚国，曾经大破楚军，攻占了十几座城池，你们当中三、四十岁以上的人肯定还非常清楚当年的事情吧？我正是那次带兵的将领王贲啊！”
王贲此时重新提起当年的事情，再报上他的姓名，目的就是要让对方产生畏惧，这也是一种心理战术。周文此时也想起了秦军攻打楚国的事情，就大声道：“果然是你！”王贲大笑道：“既然知道我的大名，为何还敢造反？”周文道：“我就是当年在项燕军中的天象官周文，我也非常清楚你们秦人的狡诈。我今天依然是奉了楚王之命，前来消灭你们这个无道的国家！”王贲大笑道：“大胆的周文！你既然是项燕的属官，就更清楚你们楚国当年怎么惨败的？今日为何还要兴兵造反？”周文道：“王将军，你也是老人了，总该知道楚怀王是怎么被秦国坑惨的吧？难道这事就算了不成？你们秦国人，不管是老的少的，个个都是阴险毒辣，诡计多端。就拿现在的胡亥小子来说，他和夏桀、殷纣有什么两样？天下人都知道继位的是大公子扶苏，可是那小子却阴谋篡位，后来又杀了扶苏、蒙恬、蒙毅，又残害宗室，这样的一个疯子怎么能当皇帝？他不光祸害你们秦国，还祸害天下的百姓，如此暴君你却为他效忠，你真是糊涂啊！我现在要替楚怀王报仇，要替千千万万的楚人报仇！所以你别挡我的路，逆我者必亡！我要打上咸阳，抓住那个坏小子，要将他千刀万剐！而你这把年纪，还是非不分、黑白颠倒，继续助纣为虐，我真是替你害臊，也替你父亲感到羞耻！”
王贲听了哈哈大笑道：“秦、楚恩怨已成为过去，是非成败自有后人去评说。而今成败已成定局，十几年前秦国就统一了天下。现在秦国的皇位也已成定局，谁即位谁不能即位这是秦人的事情，也用不着你来操心！我现在劝你快快讨饶，看我怎么处置你？不然杀过河来，定要把你碎尸万段！”周文大怒道：“如此，只好一战！我今日率领五十万义士来此，看你如何能阻挡我踏平咸阳的滚滚车轮？”当时义军估计是三十万左右，而周文虚说成五十万，也是为了吓唬秦军。于是传令弩手准备。王贲见周文铁了心要干架，就令驭手驰回了中军指挥部。
五千名义军弓弩手听到周文的命令，就一齐向对岸的秦军阵地发起射击，一时间，万箭齐发，箭如飞蝗。秦军急忙用盾牌遮挡。等一通箭射过之后，秦军的阵地依然岿然不动。以数量而论，义军确实占绝对优势，但是由于地形的限制和戏水的阻隔，义军无法大举进攻。周文就命令工程兵立即将折叠桥推到了戏水边上，准备过河去冲击一下秦军的阵地。一会儿，他们就搭好了几道便桥。一部分持戟甲士先冲了过去，然后向秦军的前锋军阵的结合部发起了攻击，后面又紧跟着五十乘战车。这时秦军的阵地一齐转换，将九阵展开，合拢了结合部，开始反攻。秦军首先由直立和蹲跪的弩兵轮番射击，当时也是万箭齐射。随后弩兵闪开撤至两翼，阵门开启，战车出动，步兵跟进，突入闯进来的楚军军阵，一齐攻击遭到射击之后的义军甲士。就在车兵交戟，步兵展开搏斗之时，秦军又出动了骑兵，准备冲到便桥上截断义军的后路。周文看到此情景，立即传令弩手掩护，下令吹起了收军号。义军就一齐向桥西撤退，但是秦军的攻势很猛，义军士兵竟然折损了一大半。周文见初战失利，心中十分不悦，这时天也黑了下来，双方就只好回营休战。
次日早饭过后，周文正在察看河床和堤岸，忽然看到王贲的战车又驰了出来，左右还跟着两员骑将，他们来到河边就击鼓挑战。周文率领将士来到阵前应战。只见王贲右侧的那个骑将纵马驰出阵地，他全身甲胄，手执方头大砍刀，红脸黄须扫帚眉，胯下金鬃火焰驹，气势汹汹地来到阵前大叫：“我是秦国大将杨熊，昨日你们冲阵，今日我要单挑！”就下令军士搭好便桥，独骑过桥来到营前高声大叫：“谁敢和我决斗？”周文一看就知道是个胆大的，就道：“我和你决斗！”义军将领们一听周文又要出战，就抢着要去。周文道：“将是全军的表率，和敌方的勇士决斗可以鼓舞士气！”于是拍马杀出。二人就在戏水东岸大战五十回合，不分胜负。忽然秦军鸣金收兵，杨熊听到收兵号，就掉头跑回去了。周文在马上大叫：“单挑也不派个有本事的！”只见王贲左侧的骑将口中大叫：“秦国大将司马夷在此！”周文抬头一看，只见一个黄脸紫髯的大汉，银甲银盔紫蟒袍，坐下追风逾轮驹，双手握着一把青铜大钺，过桥向他直扑过来。
周文更不答话，举枪便刺。二人在营前又大战五十回合。秦军又吹起了收兵号。周文见秦将跑了，就愤声道：“将士们！准备搭桥，我们要彻底打败秦军！进军咸阳！”义军就在对岸齐声高呼：“打败秦军！进军咸阳！……”吼声萧萧，几乎惊得河水都要倒流。
王贲回到营帐，就立即召集杨熊和司马夷道：“现在敌众我寡，若是叛军搭好桥攻过来，我军怕是难以抵挡，一定要阻止他们过河。”就立即派人赶往骊山，要章邯连夜向叛军发起进攻。军士走后，王贲又道：“现在叛军气焰正盛，不宜正面交锋。若要打败他们，我得亲自出马了！”杨熊就问：“老将军，有何良策？”王贲沉默了一会儿，就坚定道：“我去诈降！”将领们一齐道：“若要诈降，派别人去就可以了，您是军队的统帅，岂能亲赴险境？”王贲道：“别人诈降他们根本不会相信。只有我去！”司马夷道：“两军交战，哪有将帅到敌方诈降的先例？这一招太冒险啦，万一有不测，后悔就来不及了！”王贲道：“正因为没有这样的先例，敌人才肯相信！只要能拖住叛军，章邯就一定能够成就大功。我王贲世受国恩，今年也是六十多岁的老头了，就是肝脑涂地，也没有什么遗憾啦！”众人听了，心情就沉痛了下来。王贲就向杨熊和司马夷二人如此这般地吩咐了一番。
在义军大营里，这天晚上，周文早早安排将士们吃了饭，就聚众商议道：“王贲率领中尉军前来抵挡，这是秦国的最后防线，如果不给他们喘息的机会，就能一举打到咸阳。”于是传令工程兵连夜搭桥，次日一早发起总攻。忽然有人进来报告：“周将军，有秦军的使者前来拜营。”义军将士听说有秦使前来，都愤怒地拔出了剑，准备砍杀使者。周文道：“两国交兵，不斩来使。他们既然派来了使者，就让他进来，听听使者说些什么，然后再厮杀也不迟。”就叫将士们分站在军营的两旁，然后传令秦使进见。
秦国的使者得到允许后，就在搭好的便桥上大踏步地走了过来，来到义军的营门前，然后昂然站立，他环顾义军的大营后就大声道：“我是秦国大将王贲，特来拜营，快快通报周将军出来迎接！”说罢就向楚营走来。义军听说是王贲来了，个个惊得目瞪口呆，有人赶紧向周文报告去了。原来义军中大多数人都是更卒出身，他们都知道王贲是秦国的名将，以前攻打六国时，王贲就攻灭了三个国家，立过赫赫战功，威名震惊天下，而他现在还是秦军的主帅，却为什么突然见亲自充当使者？军士们都震惊不已，有人就慢慢地上前围观，还有人拿着火把凑到王贲的眼前仔细端详。王贲突然放声大笑，道：“我和你们长的一摸一样吧？也是一个鼻子一张嘴，两只眼睛长在眉毛下，只是智谋出众而已，我的武功还远远比不上你们的周将军啊！哈哈哈！”
这时周文得到了报告，迎接率领将士们出帐来迎。周文等人一看，来的果真是王贲将军，个个就惊得目瞪口呆。王贲来到周文的跟前，就笑着说：“老朋友又见面了啊！”周文见王贲仪容整肃，忠义凛然，就施礼道：“将军大名如雷贯耳，但在两军交战之际，你却突然前来拜营，不知有何使命？”王贲笑道：“我奉皇帝之命，特来约降！”周文大惊道：“不会是诈降吧？”王贲道：“咸阳已经没有军队再打仗了，因此皇帝决定投降楚军，以了昔日之恩怨！”义军将士听说秦国要投降，就不相信地问：“白天还在战斗，晚上就突然要投降，你骗谁呢？”王贲笑道：“是的，本来想抵抗，但是皇帝听说你们有五十万军队，就改变了注意，因为抗拒是徒劳的。你们想想，秦军若是投降了，你们就可以敲锣打鼓地进驻咸阳城了，咸阳的百姓也安全了，这样的事何乐而不为呢？只是我们有一个目的。”周文就问是什么目的。王贲铿锵有力地道：“你们不要伤害了二世皇帝！”义军将士个个面现惊讶。
周文就道：“军士都愿意投降吗？”王贲道：“愿意。赵高欺蒙皇帝，弄权误国，才激起了事端。你们从山东来，告急文书就像雪片一样，可是赵高一手遮天，拒不上报，才使秦国上下不了解山东的形势，你们才入了关。而秦国的大军又在南方和北方，也根本来不及前来保卫京城了？不如降了，以免生灵遭涂炭啊！二世皇帝虽然昏庸，但心肠尚好，所以在满朝文武大臣的商议之下，就有了保护百姓的想法，所以降诏派我来约降，请你们千万不要怀疑。”大家都感到非常意外，就道：“秦帝残暴不仁，把我们害苦了，就算投降，也要杀了二世！”王贲道：“他还年轻啊，过错都在赵高，你们若是杀了赵高，秦人真是求之不得，但是请不要杀二世。我今天就是为了二世才来与诸位豪杰商议，不然我身为秦军主帅，怎敢冒险到贵军中来啊？就请你们以仁义为重，也看在二世皇帝诚信要投降的份上，就不要伤害了他吧？他毕竟才是个二十岁的娃娃！”王贲说完，就对着义军将士深深地鞠了一躬。义军将领个个虽然都很激动，但此时看到一个老将军为了他们的皇帝竟然如此谦卑，就都无语了。周文于是沉思道：“将军一家都是秦国的忠良，您作为秦军的统帅，现在不顾身家性命来约降，真是钦佩！请您暂时在此等候片刻，容我等进去商议此事。”周文就领着义军的将领走进了军营。
大家来到营中，周文就和大家商议此事。韩琪分析道：“关中的秦军本来就不多，不是调去押运粮草，就是监督百姓建造宫室，现在无军可派是实情，况且二世阘茸无能，赵高又专权用事，一些忠臣不是被罢免就是被驱逐，都已经不想替秦国卖命了，这也是事实。现在咸阳除了能驱使的刑徒之外，确实已经没有军队供他们派遣。由此看来，咸阳真是一座空城。不过王贲是秦国的大将，他怎么会轻易投降呢？此事值得怀疑啊？”周文听了韩琪的分析，也觉合理，但又一想，道：“王贲是秦军的统帅，如果不是真降，他怎么敢来约降呢？”这时就有许多将领们道：“我们一路打来，大家都累死了，不如答应了王贲的条件，今晚先睡个好觉，等明天再决定此事。他们降也好，不降也罢，等我们到了咸阳，先抓住二世，再占了咸阳宫，一切全都解决啦！”邓说道：“二世小子死不死不要紧，要紧的是把咸阳先占领了，里面所有的好东西就都是我们的！”韩琪迟疑道：“若是今晚不进兵，等到明日，秦国从别处调来援军怎么办？”王武道：“据各路探马报告，秦国确实无军可派。不如召见王贲试一下，他如果主动留下来，就说明是真心投降；如果他急着要离开，就说明是诈降。我们就杀了他，再发起进攻，一举攻占咸阳城！”众人都说可以。周文就立即召见王贲。
王贲进来后，周文问：“既然秦国准备投降，秦军是否要举行缴械仪式？”王贲一听周文已经上当了，就道：“当然，我先来和将军商议，如果你们答应秦国投降，我明日就让全体秦军集体前来缴械。”周文道：“那么今晚将军还有什么安排？”王贲道：“既然贵军将领都同意秦国投降，今晚我就和你们痛饮庆贺啊！还能有什么事情？老夫打了一辈子的仗，现在终于不打仗了，哈哈，这也是值得庆贺的事情啊？”周文就高兴地说：“我们楚人向来以仁义著称，可以接受你们的投降。”王贲听了大喜道：“如此甚好，今晚就可以一醉方休啦！”周文也道：“一醉方休！”于是传令安排酒宴。义军将士皆大欢喜。