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秦嘉率军来夺泗水，很快拿下了相县。可是他担心章邯会打来，就派使者到临济来斡旋，准备和魏国结成同盟。魏王就和陈平商议，陈平分析了形势后道：“现在魏、齐、燕、赵、楚等国纷纷独立，我们的目的是消灭秦军，而张楚王刚刚战败，秦嘉就立景驹做楚王，这一定不得人心，况且项梁也起兵了，我听说项梁是项燕的儿子，以他的名望，岂能臣服景驹？我们应该先派使者到楚国去打探一下再做决定。”魏王就派了一个使臣跟随楚使到留城去了。
这个时候，因为假王吴广，还有三川、颍川、陈郡各地的张楚军队被章邯打败后，他们害怕秦国人报复，就全部跑到距离最近的魏国去避难。这时魏王咎正用陈平把魏国治理的井井有条，而大量楚军的涌入，就使得魏国的力量异军突起，军队的数量竟然达到了二十万之众。魏王非常高兴，就问陈平应该怎么对付秦军。陈平就建议让魏王的弟弟魏豹担任大将军，柏直为副将军，率领十万军队守卫外黄城；申徒武蒲为主将，皇欣为副将，率领五万军队向西抵挡李由。消息传到大梁，李由把秦军全部撤回城中。魏国的百姓听说李由撤兵了，都齐声称颂说：“李由之所以不敢进攻临济城，都是魏王重用了陈平的原故啊！”
章邯北上，先后占领了固陵和阳夏，就向东进兵，过柘县一直打到了栗县。忽然又传来消息，说陈城又被张楚王的部将占领了；秦嘉又揪出了一个叫景驹的人在郯城做了楚王；齐国又去攻打郯城，把景驹赶到了泗水郡的留县；刘邦和魏国人争夺丰邑；江东也有一支兵马过了淮河。总之楚地的局面非常混乱，也没有一个真正的强敌，章邯就笑着说：“陈胜死了，东南各地群龙无首，贼们还会继续起内讧。现在张楚的残余全都跑到魏咎那里去避难，听说魏咎已经接纳了一、二十万叛卒，魏国又地处天下要冲，如果实力强大起来，就是第二个张楚国。魏咎要是脑子一热，再派一支军队进入三川郡，那么函谷关就又危险了。”众将都认为确实是这样。章邯经过深思熟虑，就决定派副将司马夷去攻打泗水郡，他备率领秦军北上去攻打魏国。
这个司马夷，是章邯的一员得力大将，跟随章邯出关以来，经常能独当一面，因为作战勇敢，章邯就让他来攻打泗水郡。他这次率领两万步兵，五千骑兵，浩浩荡荡南下。芒县的楚军闻风而逃，泗水郡也震动了。早有探马飞报到相县，秦嘉就立即组织军队抵抗，他把几万人布防在城里，秦军来到城下就和他们对峙起来。
司马夷进攻泗水郡的消息传到了沛县，萧何非常震惊，就立即来见沛公。可是沛公却推脱有病而不愿意见人。萧何大为疑惑，赶紧闯进来对沛公道：“现在秦国的大军马上要攻到了，而您忽然生病了，这可怎么办？”沛公道：“我最近因为思念母亲，常常做梦，心情也很烦躁，也不想再打仗！”萧何听了大惊道：“您如此lian母，怕不是大丈夫所为？现在探马来报，说章邯灭了张楚后，率领得胜之兵到了栗县。今日又听说章邯派副将司马夷前来进攻泗水郡。虽说前方有秦嘉的几万军队抵挡，可是秦嘉万一战败了，秦军就会直接到达沛县啊？”沛公就非常哀痛地说：“我不仅思念母亲，也为丰邑的父老担忧，现在我把指挥权交给你，况且当初我也不愿意担任沛令，就怕干不成事情，现在果然如此。你还是把重任担当起来，不然就趁秦军未至，先把弟兄们解散了，让大家各寻出路去吧！”
萧何闻言大惊道：“沛公何出此言？我们已经起义了，岂可再回头？战场上的事业从来都是一矛一枪打拼出来的，打仗那有不受挫折的？况且我们为正义而战，为天下苍生而战。现在几百人的性命都掌握在您的手里，而您还说这种丧气话？如果起义半途而废，我们死了也没什么，只是几百弟兄的性命也都搭上了，而您还要遭到世人的非议，这就是你刘季的做事风格吗？您现在应该勇往直前，昔日的英雄气概也不知到哪里去了啊？”萧何这一番义正词严的话只数落得沛公无话可说了，沛公就犹豫道：“就算你有决心和信心，也不知弟兄们是怎样想的？”萧何就激动道：“弟兄们都想与秦军决一死战，无一人退缩，不然叫大家进来听他们怎么说？”沛公这才欢喜道：“刚才只是想试探一下，我岂有退缩之意？”萧何这才转忧为喜，就请沛公立即召见将领。沛公于是传令升堂。
一会儿人都到齐了，沛公道：“弟兄们，秦国的兵马已经打到了泗水郡，距离这儿也不远啦！如果秦嘉在前方战败了，秦军就会直接进攻留城或者是沛县，可是现在丰邑还在魏人的手里，你们说应该怎么办？”话音未落，樊哙挺身而出道：“大哥，给我一支兵马，我先去夺回丰邑！”纪信等人也一齐道：“一定要夺回丰邑！”沛公却凝目皱眉，陷入了沉思。萧何道：“魏人想要的是地方，他们对那里的人民不一定想加害，真要夺回丰邑，就必须有数倍于敌的兵力才行，因此丰邑之围只有和平解决！”樊哙道：“二哥你说的容易，可我们上哪儿去找那么多的兵马呢？”萧何沉思道：“我们守着这座孤城，确实也不是长久之计。现在景驹在留城称立楚王，又离我们最近，若是到留城去借一支兵马来，丰邑就有救了！”沛公道：“我们和景驹素无交往，他怎肯借兵？”曹参也说：“听说张楚王bin败后，秦嘉不但不救援，反而还杀了张楚的将领，这种没有道义的人，是不值得交往的？”萧何就语重心长地说：“此一时，彼一时。秦嘉虽然不仁不义，可眼下的楚地，也只有这个楚王才能够对付秦军。司马夷向泗水进兵，目的就是要先抓住这个楚王，然后就向沛县进兵。在此危急关头，我们不和景驹联合，还能靠谁啊？”沛公沉思良久，道：“二弟说的对极，现在若是不抓紧时间寻求外援，我们就是坐以待毙！”就同意了萧何的建议，说：“我们借到兵也罢，借不到兵也罢，必须到留城走一趟！”事情就这样敲定了。
次日，沛公就让周勃和纪信守卫沛县，他带上萧何、曹参、樊哙、夏侯婴，还有三百名骑兵就向留县进发。这时已经是开春的季节，原野上是一片生机勃勃的景色。沛公等人就放开辔头在官道上驰骋，他们来到留县境内，又走了几十里路时，才放满了脚步。忽然从路边不远处的地埂上传来了一阵高亢的歌声。大家就驻足聆听，只听歌中唱道：
白帝将亡兮赤帝来，天下干戈兮从此开；未用武兮已受困，只缘未遇兮擎天才！……
樊哙听了歌，就奇怪道：“白帝将亡兮赤帝来，这赤帝是指谁？大哥以前在丰西泽斩杀过大莽蛇，有人说斩蛇的人就是赤帝子。现在有人唱这样的歌，不知何意？”萧何道：“歌中分明是说改朝换代的意思，还说赤帝的身边没有擎天之才啊，这难道说的真是沛公？想想我们从起兵到现在，始终没有闯出一片天地，不就是沛公身边缺乏辅佐的缘故吗？”沛公道：“此人定是山中的遗贤，我们何不前去问个明白，若是此人真懂拯救天下的道理，不妨就向他请教一番。”萧何说好。沛公就吩咐大家原地待命，他只和萧何朝着唱歌的那个人走了过来。
二人来到歌者面前，发现是一位耄耋老人，此老鹤发童颜，精神矍铄，他身穿一件黄褐色的袍子，怀抱拂尘，飘逸不群。沛公就上前行礼道：“晚辈因为路过此地，又听到您老唱歌，歌中似乎有深意，故而冒昧前来叨扰，还望前辈不要见怪。”老者听了沛公的话，就笑呵呵地说：“人生的相逢遭际，都是随缘而定，有什么见怪？”沛公就问：“您老刚才唱的歌真是高深莫测，大有先知先觉的意思，晚辈我很想请教一番拯救天下的大道理，不知前辈可否愿意教导晚辈一番？”老者并不起身，还是笑呵呵地道：“老夫漂荡江湖多年，行无定踪，处处为家，什么事情都已经不关心啦，更何况是拯救天下的事情！我只是懂得一点占卜的雕虫小技，恐怕让贤侄失望了。”沛公就惊喜道：“前辈既然懂得占卜，晚辈却也要斗胆请求，您老能否为晚辈占卜一卦，看看能否言中我心中之事？”老者就大笑道：“卜者能通神啊！故而能对一切未知的事情明察秋毫，它可以仰观日月星辰的变化，也可以俯察山川地理的优劣，更能知晓幽隐无形的人事，不知贤侄想问何事？”沛公就道：“自然是人事喽。”老者就用树枝在地上摆了一个卦，成形后喜道：“祝贺！祝贺！你所获非龙非螭，非虎非罴，他是辅佐帝王和霸主的大贤之才啊！”萧何听了竟然大吃一惊，就想上前问个明白。可谁知老者竟然立即起身了，然后将拂尘搭在肩膀上道：“大贤就在眼前，你一定要留心查访，千万不可错过喽？此人定能够做王者之师，王者之师。切记，切记啊!”就笑着离开了，然后又唱道：
君不见亳门边，阿衡会晤二女言。虽然五fan才陛见，网开三面有德先。
君不见渭水边，西伯游猎访大贤。谁说同车载寿翁，夷齐皆归西岐原。
猰貐食人遍地血，十日曝地民膏干，后羿良弓今何在？久已不遇艳阳天。
壮士悲吟风云会，拨乱反正还仁廉。十五年啊十五年，花开花落不由天。
我本天涯流浪客，清风吹我入黄山。
等到老者走远了，沛公就惊奇地问萧何：“他竟然很快就离去了，究竟是何人？”萧何道：“他必定是一位隐士啊？”沛公就想把他请回来做个谋士。萧何道：“不可，老先生已经明言：暴x即将结束，拨乱反正的人物，还有辅佐王霸的大贤也要出现了！”沛公就激动道：“刚才见你有话要说，这个卦辞究竟是什么意思？”萧何就道：“沛公，您可知道周文王在渭水访贤的故事？”沛公说：“听说过这个故事，这和今天的事情有什么关联吗？”萧何就高兴地说：“祝贺沛公，您要得到一位大贤才了！”沛公就惊讶地问：“此话怎讲？”萧何回答：“姜子牙未遇文王前，经常在渭水边垂钓，后来就遇到周文王。二人交谈后，文王就认为姜子牙是王者之师，就用车把他载回了西岐，拜为国师。文王在这次出游前，曾经占过一卦，得到的卦辞和今天这位前辈的卦辞一模一样啊！后来姜子牙帮助周武王成就了王业，武王就把齐国封给了他，也就是现在齐国的前身啊！”
沛公就问：“何为王者之师？”萧何道：“所谓王者之师，就是有经天纬地之才，拯救苍生之仁，偷天换柱之谋，出神入鬼之计，是王辅，是帝师，比如像商朝的伊尹，周朝的吕望，还有后来的管仲、孙武、尉缭等辈都是王者之师啊。”沛公道：“这都是人中之杰，我不过是一介亭长，夺郡占县都是奢望，岂能得到这样的人物？他说的也未免太离谱了吧？况且当今之世，哪有此等人物？”萧何就笑道：“‘三人行，必有我师。’世上岂能没有高人？比如说要修建一个大房子，那些大梁和大栋在自家的小树林里是找不到的，可要是到深山老林里去找，难道就没有需要的栋和梁吗？”沛公听得心服口服，就大加赞赏道：“我也确实想得到这样的大才啊！如果真能得到像姜子牙一样的人物，我也要拜他为老师，若能成就一番功业，我也要将齐国封给他！”萧何就道：“恭喜沛公，贺喜沛公，卦辞上确实显示的是这个意思！”沛公听了虽然高兴，但还是觉得不大可能。
三人就回到队伍中间，萧何把刚才的经过告诉了大家。曹、樊等人都感到非常惊讶。樊哙道：“大哥，说不定那老头儿就是个高人哩，我现在就把他追回来！”说罢就要上马去追。沛公急忙阻止。樊哙道：“现在天下大乱，群雄四起，这老头儿一定知道谁是王者，谁是王者之师，既然知道，就该说清楚才对，不然大哥到哪里去找？”萧何道：“他只说要沛公留心寻访，也并没有说大才在哪里，你岂能造次？”沛公也失望道：“我们现在兵微将寡，就算是得到了高士，也不知道从哪儿去弄一点兵马啊？”萧何鼓舞道：“‘大风生于地而起于青苹之末。’我们已经有了几千人马，正所谓‘积土成山，风雨兴焉。’自古成大事者都要以人为本，沛公若是事事都能顺应民众的愿望，做一番安邦定国的事业，您的事情就一定会风生水起。现在秦国的刑法非常严厉，官吏有倒悬之急，百姓有累卵之患，人人都迫切地想要安定下来，沛公就要顺应这样的民心去做，就没有办不成的事！”
沛公听了萧何的话，就心领神会了，高兴地沉吟道：“天庭清明兮云霓藏，三光朗朗兮照四方。斥退蜥蜴兮进龟龙，策励谋臣兮保机衡。德配稷契兮恢唐功，可叹英俊兮不复生！”随后沛公的马队就继续沐着春日的阳光，踏在柔软的青草上面，就向前方急驰而去。
有诗赞道：
峥嵘岁月似飞镝，父老惓惓望义旗。
复辟诸侯悲扰攘，斗鸡群丑叹嘘唏。
鲲鹏自古举身早，英物从来出逆迟。
不料借兵留地去，风云际会眼前时。