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随着淮河平原上的枪声稀落下去，中日战场的形势发生了翻天覆地的巨变。
这是自中日战争爆发以来战事最为惨烈的一年，从四月到八月，日军一路狂攻，从河南一鼓作气冲到了衡阳，中国军队不止一次兵败如山倒，以至于盟国和国内民众都极为悲观，认为再这样下去中国很有可能会彻底失败。然而，中国军队却凭借无以伦比的韧性硬生生的在衡阳扛住了日军八个师团的疯狂冲击，最终等来了最为精锐的远征军的回援，保住了衡阳，而八路军和新四军在大后方动用百万大军实施战略大反攻，让日军进退两难，最终在衡阳城下黯然败退，丧师数万，成了自中日战争爆发以来损失最为惨重的一次惨败，这一战也成了中日攻守之势互换的转折点。
日军匆匆调转兵锋，集结空前庞大的兵力向山东方向发起猛攻，试图夺取东营油田，利用东营油田那丰富的石油为穷途末路的日本续命。当得知有十七个师团在华北大平原横冲直撞的时候，美英苏都倒抽了一口凉气，美方直接派人到延安去询问八路军能不能保住那个油田，不能的话就将其摧毁，绝对不能落入日军之手。当时八路军没有回答，只是用枪炮给出了响亮的答案：
日军永远也别想得到哪怕一勺东营油田的石油！
十七个师团恶战了近两个月，连山东的边都没摸着，反倒在四大野战集团的凌厉打击下伤亡惨重。淮河平原之战更是惊爆了无数人的眼球，第三野战集团以极其大胆的大迂回一举灭掉了日军两个甲种师团，随后就是气势磅礴的侧击，第17和第116师团也打出了GG，十一万日军就此灰飞烟灭，日军第13军损失过半，可谓元气大伤。如果再算上在渤海还没有看到海岸线就被送进海底喂了鱼的那三个师团，日军已经有七个师团被成建制地抹掉了，其中六个是常备师团！
哦，对了，第25纵队海上迂回的时候在长江口附近顺手干沉了好几艘运兵船，又有一万一千多名日军成了海洋生物的美食。这是以留守第2师团之第63联队为骨干编成的第42师**往南京，以加强南京的防御力量的精锐，结果几条鱼雷过来全部打了水漂。也就是说，在短短一个月内，日军被灭掉了七个师团，打残了一个。这样的损失，对于日本来说简直是致命的。
哪怕是跟美军打也没有试过在一个月之内损失二十几万军队！
日军的灾难就是中国军队的幸运。原本顾祝同对这次大反攻还有些惴惴不安，得知日军伤亡如此惨重之后，登时就跟打了鸡血似的把指挥部移到一线，亲自督战，指挥二十几万大军向长江三角洲发起猛攻！一时间，江浙地区的日军风声鹤唳，那些防守薄弱的县城纷纷丢失，第三战区大军势如破竹，朝着上海、杭州、南京、苏州这些大城市猛插！
见第三战区进展如此顺利，第九战区也按捺不住了。与他们对线的第11军有四个师团陷在南阳盆地，被第二野战集团死死拖住，欲进不得，欲退不能，此时不捅刀子，更待何时？十一月七日，在衡阳大战中力挽狂澜的卫立煌上将率先发难，指挥远征军从早已被打成一片废墟的常德出发，向第11军发动猛烈进攻。在第11军与第三野战集团打得难分难解的这段时间里，他一直都没闲着，努力补充兵员，无数热血青年对这支敢打必胜、顶着美英的压力千里回师，在千钧一发之际力挽狂澜保住衡阳，进而光复长沙、常德的铁军极为向往，征兵告示一出，都蜂拥而来，招一个起码有十个报名的，这在国统区非常少见。八路军对这位老朋友也十分慷慨，飞机来了一波又一波，运来大批武器装备，使得在一系烈激战中损失颇大的远征军很快又组建起了两个坦克团、三个榴弹炮团，甚至还拥有了一个火箭炮团，当然，装备的是107毫米口径火箭炮。至于兵力，此时的远征军已经彻底不鸟美国和英国了，把留在滇西的那个军也调了过来，十九个师、两个坦克团、三个大口径榴弹炮团、一个火箭炮团的华丽阵容亮瞎了日军的狗眼。第11军的精锐部队和大多数的重型武器装备都被调到河南了，那些二线部队根本就不是对手，远征军兵锋所到之处，一座座沦陷数年之久的县城纷纷飘起青天白日旗，势如洪水，所向披靡。
第九战区主力也随即发动，几十万大军兵分两路，一路跟在远征军后面充当第二梯队，另一路则渡过湘江，经醩陵攻入萍乡，兵锋直指宜春，将战火烧向江西，与日军在湘赣两省边境的崇山峻岭之间展开血肉搏杀。
第六战区不甘示弱，也从鄂西的山地丛林中杀出，直扑宜昌。他们已经在这弹丸之地与日军拉锯了数年之久，始终拿不下来，心里早就憋了一股邪火。现在日军空前的虚弱，正是千载难逢的良机，此时不痛打落水狗，更待何时！
第11军顿时陷入了三面受敌的困境。在他们的南面，是来势汹汹的第九战区主力；在他们北面，是矢志复仇的第六战区大军；在东面，第三野战集团已经把安庆围得水泄不通，隔绝了他们与第13军的联系……处境之险恶，是自武汉会战结束以来未曾有过的。哪怕是骄狂不可一世的横山勇，面对这等绝境也不禁一阵胆寒。
看到中央军大举反攻，其他派系自然不甘示弱。有点眼力价的人都知道，这场战争日本是输定了，他们要做的就是好好表现，多积累战功，这些都是他们以后在政坛上蹦跶的资本。滇军第一个响应，调集十一万大军向已经被压缩到滇缅边境的窄小地域的日军发动猛烈进攻。滇军的老大龙云与八路军上层人物的关系一直不错，所以八路军在派运输机给远征军运送装备的时候也顺手给他们送一份，虽然没有远征军那么壕，但好歹也分到了八千多挺轻重机枪，五百多挺高射机枪，一千五百具RPG火箭筒，一百五十门山炮和四万支步枪。龙云利用这批装备一口气拉起了十二万大军，亲自到前线督战，让滇军加把劲，将已经给打得只剩下半条命的日军彻底撵出云南，最好能冲进缅甸去，“到缅甸的翡翠矿坑瞧瞧”。这种简单粗暴的动员对于质仆的云南兵来说是非常有效的，他们一个个嗷嗷叫，恨不得一口把日军全给吞了，跑到缅甸翡翠矿坑去狠狠地捞上一把！
八路军派遣两个中队的火凤凰轰炸机进驻昆明，由驼峰航线就近提供燃料，当然，如果美国佬能连航空炸弹一并提供，他们会更加满意的。这些轰炸机几乎每天都会腾空而起，携带致命的炸弹飞越怒江，将成吨的炸弹倾泄到日**上，炸得日军血肉横飞，大大地减少了滇军的伤亡。在强有力的空中支援下，滇军一路高歌，日军节节败退。
桂系自然也不能光看热闹。在抗战中，人口并不算多的广西前前后后动员了一百万士兵，按人口比例，稳居全国第一。这些身材并不魁梧，却格外的凶悍好斗，翻山越岭如履平地的广西兵转战了大半个中国，让日军吃足了苦头。日军虽然攻入广西，但占领区也仅限于南京、钦州湾这一片窄小的地区，与占领广东、海南、越南的日军互为犄角。至于为什么不占领整个广西……不是不想，是实在做不到，广西兵和民众不停地袭击他们，哪怕是在南宁、钦州这样的城市里，三五名日军晚上上街也很有可能会失踪，然后在某条臭水沟里找到他们的尸体。在河北、山西这些地方，往往十几名日本宪兵加若干皇协军就能控制一座县城，但是在广西，没有中队级以上的兵力日军连下乡抢粮都不敢。真要以小队级兵力下乡抢粮也不是不行，只是会不会在路边看到他们被挂在树上的尸体就不得而知了。日军真正占领广西全境，还得等到桂柳会战之后。但是由于八路军捣乱，第11军在衡阳城下黯然败退，连广西的边都没摸着，桂柳会战自然就无从谈起了。
日军攻不过来，那桂系就自己打过去！
十一月五日，八路军四十架火凤凰轰炸机飞越万里关山，抵达桂林、柳州空军基地。十一月八日，十六架火凤凰轰炸机腾空而起，对游弋在钦州湾的日军舰艇实施猛烈轰炸，一举将三艘海防舰和七艘武装商船送进了海底，顺手将一个军营夷为平地，三百余名日军被炸上了天。十一月九日，又有十六架火凤凰轰炸机腾空而起，对海口实施轰炸，把一艘驱逐舰和两艘海防舰炸得四分五裂，还有好几艘满载着从海南掠夺到的优质矿石准备出港的货船送进了海底。
经过这两轮轰炸，日军在这一带的海上力量基本损失殆尽。桂系随即出动三个军，向钦州湾发动排山倒海的攻势，华南战场的大反攻正式拉开帷幕。