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陈佳永知道，吉祥近卫军一举攻占了个旧市及周边13个县，此举肯定惹恼了滇省军政府，他们很快就会派军队来讨伐。滇省现有各类武装和兵力近50万人，吉祥近卫军才20多万人，与之相对抗，损人损已，还是以进为退，走绥靖路线为好。再说，也没有必要打到那昆明去，因为向北就是内地，不是吉祥近卫军的战略攻取方向，狠狠地教训一下滇军就够了，免得他们往后在背后下黑手。但是，个旧是不能放弃的。但凡是属于近卫军占了的地儿，每一寸也不能放弃！所以，恐怕还要准备打一次大仗。
陈佳永和刘兵在个旧，将主要经力放在了滇省军政府可能进攻个旧的要地防务上。军委会也作出了周密布置。刘兵、刘铁具体负责军事，已经布置好了各团的防务。另又布置了装甲团、骑兵团、炮兵团在二线的攻击准备工作，滇军一有来犯，则坚决打击之！冯璋负责此役的后勤和**，动员了5万多人支前；姚大勇则调动了1000多台车辆保证军运，潘老二的公路筑路队一刻也不停地以每天修筑30公里公路的速度进展着。
滇2军被不明武装吃掉了1个师，而且还丢掉了个旧市及辖区13县，云南军政府大为震惊，立马派了滇1军1个师和滇2军3师共3万多人，气势汹汹地南进个旧地区进剿，打算一举消灭“土匪”和收复失地。滇军先头部队在开远县的小龙潭镇一带，与6师2团接触上了，然后就是剧烈地“碰撞”！双方激战1昼夜，各有损伤。2师1团在建水县东南的南庄镇和高楼寨一带也与滇军接触，打起了阻击战。两个团使用的全是缴获的龙师旧式武器，不计成本地消耗了大量弹药，用猛烈的炮火，阻滞住了进攻之敌。
近卫军参战的有一半是新兵，目的是让他们在战场上经受战火的锤炼。
滇军进攻猛烈，近卫军阻击顽强，战斗十分激烈。在第3天上午，刘兵运用“口袋”战术，撤开一个缺口，将进攻之敌1个多师放了进来，在开远和个旧之间，对敌进行了合围。但战事不容乐观。进犯之敌有强大的后勤和滇1军近5万人的后援，所以才敢急进。倘若他们拿下了个旧，南进则势如破竹，吉祥军的东部防线就将会崩溃。
司令部里，冯吉和陈佳永权衡再三，下了最后的决心：正面战场上，李世久2师留下的1团、刘铁部2团和王岩部丛林师预留的3团，二线叶晓兵亲带的混成装甲团、李德才部炮兵3团、寸光辉部骑兵2团全都压上去，重拳出击，使用最新武器，并出动战斗机6架、轰炸机两架，对被围之敌滇2军3师、滇1军1个团共1万5千余人，在个旧和开远之间一鼓而聚歼之！
司令部命赵林9师一部北上攻击建水、石屏，撼动敌军西部侧翼；军部直属大队王英部进击沧临、保安，巩固西线；驻老街的李世久2师2团攻击马关、文山和砚山，固其东线。1师王二娃部派一个团增援老街的防守。
个旧围歼战在凌晨3时打响了。枪声最先却是从敌滇2军3师师部响起的。韩平派出的特战“斩首”行动队150人，潜入敌营，将敌3师指挥部搅成了一锅粥。一举干掉了40多名军官，破坏了敌指挥和通讯系统，敌3师各部一下子乱成了一团。
一颗红色信号弹升空，近卫军炮兵3团的炮群共80门大炮向敌阵地发起了猛烈轰击。115远程榴弹炮太厉害了，炸得敌阵一片火海。炮火延升后，在熹微的曙光下，叶晓兵亲自驾驶着一辆25吨重的坦克，带着25吨坦克10辆、15吨坦克20辆、装甲车30辆，向敌阵发起了迅猛的冲击。在敌阵中犁了一个“十”字后，又向北冲击而去。
骑兵2团迎着朝阳出击了，那瘦长个儿的2团团长王进东，骑在一匹膘肥体壮的大洋马上，抽出雪亮的战刀一挥，骑兵又呐喊着驱骑挥刀冲向敌阵！600骑集团冲锋的强大冲击力，势不可挡所到之处，敌阵崩溃，敌军亡魂丧胆！铁蹄践踏之处，一片血肉狼籍。
吉祥空军的6架战斗机疾飞而来，对敌前沿阵地俯冲扫射了一轮后，两架轰炸机又飞了过来，向敌炮兵阵地和碉堡等重点目标陆续丢下了30枚炸弹。敌阵被成了一片火海。
冲锋号吹响了，近卫军的战士们如猛虎出柙，勇猛冲杀，各团、营穿插分割，一块一块地吃掉敌人，不到天黑，就全部解决了战斗。是役，全歼滇2军3师及滇1军1个团共1万6千余人，俘虏1万1千余人。
近卫军的攻击部队没有停歇，又向外线进击。叶晓兵带领的混成装甲团，所向披糜，一直攻击到了弥勒县。炮兵3团、骑兵2团，也向两翼扩展，滇1军的1个师也损兵大部而退。战线稳在了弥勒一线。陈佳永将前敌指挥部移到了弥勒县城，刘兵全面负责军事行动，刘铁、王强协助，尽快布阵御敌。
9师赵林来电：建水、屏山已克；王英来电：已占沧临和保安共15县；李世久来电：马关、砚山和文山一线已经巩固，正在向滇东北一带拓展。
昆明很快就要兵临城下了，城里的大佬们着急了。饶是滇省兵多将广，一时也调集不齐许多人马上阵，远水解不了近渴；更何况很多部队并不是真心听从滇省军政府调遣的。唐继尧急得像热锅上的蚂蚁。
此时，任“滇东镇守使”的滇军笫5军军长龙云，主动请缨出城一战。唐继尧激动地道：“还是亲兵队伍牢靠呵！”亲自送龙云出了城。这龙云在后来可是一位滇省的风云人物，他统领云南多年，人称“云南王”。此是后话。龙云是一个积年打仗的科班出身。武功也甚佳，文武双全，早年一直是唐继尧的贴身侍从。顾品珍驱逐唐继尧时，是他护送唐继尧去的香港。唐继尧的亲兵大队?飞军被顾品珍改编，龙云就从?飞军大队长缩编去当了一个团长。他积极支持唐继尧返滇主政，遂与土匪配合，合力扳倒了顾品珍。不久，他就从团长很快就升至了军长，并被委以负责滇东军事的重任。
龙云带了一个师出了昆明城，直奔弥勒城而来。近卫军派刘铁6师迎战，在弥勒西北的板桥镇，6师1团严阵以待，阻击龙云师，和龙云打起了阵地战。阵地上，机枪和步枪声响成了一片。刘兵带着一群参谋到了阵地前沿观察，他对刘铁道：“对方只要不开炮，我们也不开炮，不要多伤人；1团打过了一轮，就撤下来，安排2团又上。不要心疼弹药，要抓紧这个机会，好好地练一下兵。”
龙云带领的1个师进攻了一个上午，就是过不了那小小的板桥镇。他着急了，就命师炮兵营向对方阵地全面轰击。一轮炮轰过后，龙云就命发起了新的一轮集团冲锋。对方阵地马上发炮了，由远及近，先是摧毁了他的山炮营阵地，炮火然后又覆盖于阵前，他组织进攻的1个营，几乎没有活着回来的。
龙云观望阵前，倒吸了一口凉气：这哪里是大家传说中的“匪军”呀，分明是一支战力极强的正规军，比他带出城来的这一个师强到哪里去了。自己倘若再要进攻，是万万讨不到好的，可能全部都得赔进去。于是，他非常明智地在天黑以前退了兵。
次日，唐继尧军政府派人来谈判了。陈佳永一看名单，那首席代表却是一位老熟人！